小阿俏带洪三元和林依依出来，永鑫弟子刚想上去抓人，车夫会兄弟们立刻拿起斧头迎战，双方剑拔弩张。就在这时，伊莎带英租界所有巡捕赶来，亲自护送洪三元和林依依离开，张万霖只能眼睁睁看着他们远去，气得大呼小叫。
余立奎和伊莎把洪三元和林依依送到安全地带，洪三元担心张万霖追上来，和他们告别就带着林依依离开了。两个人走了很久，到路边的茶摊喝茶，洪三元无意中发现酒鬼殷久华正虎视眈眈地盯着他们俩，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久华寸步不离地跟着他们，洪三元带林依依拼命跑到酒馆，请求秦虎帮忙，秦虎和殷久华厮打在一起，林依依也上前帮忙，洪三元扔出一把辣椒面，三个人齐心协力把殷久华杀死，秦虎很快帮他们找了个落脚地安顿下来。
自从订婚宴以后，于梦竹就把自己关在房间里不吃不喝，于杭兴劝她要勇敢面对打击，于梦竹越想越伤心，忍不住嚎啕大哭，齐林急得一筹莫展，只能默默守在她的门口唉声叹气。
林依依很感激洪三元放弃来之不易的远大前程陪自己亡命天涯，洪三元明确表示自己是心甘情愿的，他把随心所欲的筛子做成了两个吊坠，他自己留下一个，把另一个给林依依带上，并嘱咐她要时刻带在身上，随时准备做自己的新娘。
秦虎找了一辆马车，把洪三元和林依依送到仙倦村，这里山水丰美，景色宜人，犹如仙境一般，洪三元向村民打听并找到黄尚，发现他是一个风趣幽默，童心未泯的老人，黄尚一眼就看出洪三元是惹了大麻烦来避难的，还向洪三元打听了上海滩的近况，以及三大亨的消息，黄尚给洪三元和林依依安排了住处，秦虎完成任务，就去牛头山投奔胡坤。
转眼间一年时间很快过去了，于梦竹在学校当老师，齐林还不离不弃做她的司机，深得于杭兴的信任，齐林想请几天假回苏州祭拜父母，于杭兴让他去账房领一笔钱衣锦还乡，于梦竹还是无法忘记洪三元，齐林极力哄她开心。
洪三元和林依依开始了男耕女织的农家生活，闲暇时间洪三元和村民们d博玩耍。齐林和严华突然来到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他们打听上海的情况，得知母亲很好，一股党全都跟着严华，洪三元和林依依也就放心了，四个人久别重逢，一起开怀畅饮。严华想请洪三元重回上海滩，他的工会已经发展到四万人，他觉得上海更适合洪三元，洪三元回去就可以进工会入党，大家齐心协力，共同建立一个实实在在民主的新中国，洪三元虽然很动心，可还是想留在仙倦村过这种与世无争的日子，严华也不再勉强。齐林悄悄告诉洪三元，于梦竹心里还放不下他，洪三元自觉对不起于梦竹，也承认喜欢过于梦竹，可是他从来没有后悔过自己的选择，他对林依依是一往情深的，齐林让他好好过自己的日子，答应替他照顾于梦竹。
张万霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫弟子把他们俩斩草除根。洪三元带林依依去树林里打猎，虽然一无所获，可他们还是开开心心一起回家，洪三元突然发现永鑫弟子来追杀他们，立刻拉起林依依逃命，他们被堵在一座浮桥上面，林依依拼命抵抗，替洪三元挡了一刀，洪三元拼命和永鑫弟子激战，渐渐体力不支，他果断地砍断绳索，浮桥一分为二，永鑫弟子都掉下悬崖，洪三元一手拉紧浮桥，一手死死拉着林依依，林依依不想拖累他，毅然松开了手，洪三元眼睁睁看着林依依跌落万丈悬崖，他伤心地痛不欲生。
在中国共产党的领导下，上海各级工会与帝国主义和封建军阀展开了浴血抗争，1925年的夏天，闸北日资工厂殴打中国劳工致死案爆发，码头工会联合航运商会以及华界学生会组成了华界联合会，在英法租界掀起了一场声势浩大的罢工，罢课，罢市运动。华界联合会数以万计的群众为死去的劳工举行了隆重的送葬仪式，法租界巡捕前来镇压，于梦竹手捧劳工的遗像走在队伍的最前面，她昂首挺胸高喊口号要为死去的兄弟报仇，一股党的兄弟们也紧随其后，胡警长鸣枪示警，于梦竹毫不畏惧，继续带领队伍勇敢前行，胡警长下令让巡捕们开枪。齐林看于梦竹没有回家，立刻开车过来找她，齐林冒着枪林弹雨救出于梦竹，巡捕举枪要打于梦竹，齐林用身体死死护着她，最后两个人都被抓走了。
商会的老板和掌柜的一起来找于杭兴诉苦，让他想办法让工人们尽快复工，开市，于杭兴明确表示要与英法租界对抗到底，希望大家以国家大义为重，不要只追求个人得失。永鑫公司也面临前所未有的危机，运来的鸦片无法靠岸，菲律宾的船运工还趁机狮子大开口，如果三大亨不及时把货拉走，就把鸦片统统倒到公海，张万霖气得大发雷霆，霍天洪也一筹莫展，陆昱晟让夏俊林拿500块大洋去安抚人心，又劝霍天洪和张万霖不能轻举妄动，要静观其变。
日本领事井口，霍顿和雷诺阿一起把酒言欢，井口给他们切分烤乳猪，首先把背部最好的那块给了自己，霍顿很不满，井口只好把一大半分给他们俩，自己留下很小的一块，三个人心领神会要以这样的方式瓜分中国。就在这时，于杭兴来找霍顿，恳求他网开一面放了于梦竹。
于杭兴谎称于梦竹出去买东西，不小心裹挟在游行队伍里，可霍顿了解到于梦竹不但参加了示威游行，而且还是带头人，于杭兴赶忙拿出唐寅的《猛虎下山图》和《猛虎归林图》的真迹作为酬谢，希望霍顿网开一面，霍顿深知这价值连城的无价之宝，顿时喜出望外，爱不释手，他当场答应把于梦竹放出来，还让于杭兴提醒她不要再参与这些行动。
胡警长奉命来牢房提走于梦竹和齐林，并当场释放，于杭兴亲自来接他们，于梦竹想和工人，同学们同进退，于杭兴气得大发雷霆，警告她不许再参与这些政治行动，齐林苦苦规劝，可于梦竹坚持要回去，除非于杭兴把他们一起救出来，于杭兴气得无语，为了救于梦竹已经倾其所有，他没有能力再去管别人，齐林反复向于梦竹讲明利害关系，才把她劝回家。
工厂停工导致工人食不果腹，严华和老梁看在眼里急在心里，正当他们俩一筹莫展的时候，洪三元来见他们，严华喜出望外。永鑫公司也面临前所未有的危机，如果工人们继续罢工，公司很快就入不敷出，陷入瘫痪，三大亨也都无计可施。
于杭兴和副会长杜贤来找三大亨商议对策，于杭兴直言不讳地声明现在的上海是千疮百孔，民不聊生，绝不能再这么僵持下去，现在急需找一个人出面调停，这个人不但能让英法领事信服，更能让工人和学生们信服，他觉得陆昱晟是最合适的人选，陆昱晟百般推诿，因为永鑫公司的发家史不光彩，恐难服众，而且他和码头工会的会长严华有过节，也没有信心让英法领事答应华界联合会的十三项条款，于杭兴无奈，只好再找其他的人选。张万霖劝陆昱晟不要错失建立丰功伟绩的机会，可陆昱晟却觉得各方骑虎难下，他此时出面难免会被别有用心的人利用，扣上阻扰罢工，站在人民的对立面的罪名，霍天洪觉得有道理，张万霖心烦意乱，冒雨去红房子喝酒散心。
张万霖刚走出永鑫公司的大门，就看到洪三元站在他面前，仇人见面分外眼红，张万霖想杀了洪三元，洪三元声明要亲自面见陆昱晟和霍天洪，还带来黄尚的门生帖，三大亨都不敢怠慢，因为黄尚是永鑫公司的长老，洪三元的辈分比三大亨还高。洪三元真诚地向张万霖负荆请罪，毛遂自荐做罢工的调停人，他还详细分析了当前的形势，如果想在航运商会，码头工会，以及总领事霍顿三方斡旋，他是最合适的人选，可张万霖根本不听，举枪就打洪三元，洪三元却毫不畏惧，霍天洪拼命拦住张万霖。
洪三元很理解张万霖的心情，让他给出一个期限，如果洪三元能在期限内调停了罢工，他们之间的恩怨就一笔勾销，否则他甘愿受罚，霍天洪提醒张万霖要以大局为重，张万霖迫不得已答应只给洪三元一个月的时间，洪三元也提出一个必要条件，如果他调停成功就继续留在陆昱晟身边效力，张万霖坚决不同意，陆昱晟只好拿出硬币来决定，头留字走，结果可想而知，张万霖也无可奈何。
原来，洪三元目睹了林依依跌落悬崖以后，他的心也彻底死了，一心想回上海报仇，黄尚送给他一个门生帖，洪三元一到上海就来找严华，并且发誓要和张万霖鱼死网破，同归于尽，严华带他来看受苦受难的劳工兄弟们，劝他要隐忍，积蓄力量，不要只和张万霖一个人为敌，应该把帝国列强和压榨工人的资本家都彻底消灭，才是真正的复仇，严华的一席话让洪三元顿开毛塞。严华还详细分析了当前的形式，认为洪三元是调停罢工最合适的人选，严华提醒他首先让霍顿接受工会的条款，工人们才可以复工，同时还得顾及和于杭兴的过节，以及和永鑫公司的恩怨。
洪三元再次回到熟悉的大杂院，往日的欢声笑语还言犹在耳，现在却物是人非，他看到吴老拐一个人在家，就迫不及待向他打听兄弟们的情况，知道老初在各处算命维持生计，皮六和铁鼓都加入了严华的工会，齐林深得于杭兴赏识，拥有了很多商铺和码头，吴老拐好奇他怎么突然回来了，林依依怎么没有一起回来，洪三元谎称在仙倦村待着无聊就回来看看，而且林依依想留在仙倦村陪黄尚。红葵花买菜回来，和儿子久别重逢，她激动地喜极而泣，继而拼命追打洪三元，吴老拐躲在一边看热闹。老初收工回来，大家一起开怀畅饮，老初一眼就看出洪三元在说谎，他掐指一算林依依怀孕了，洪三元也只好顺水推舟默认，红葵花开心不已，洪三元的心里却是苦不堪言。
张万霖想借航运商会的码头停靠他的鸦片运输船，就把齐林叫来商量，谎称船上是医院急需的药品，还给齐林一大笔酬金，让他去追于梦竹，齐林犹豫不决。
张万霖告诉齐林，洪三元已经回上海了，而且在帮永鑫公司做事。原来，张万霖曾经用于梦竹来威胁齐林，逼他交代出洪三元藏身仙倦村，没想到张万霖现在又用此事要挟他，齐林无奈，只好答应继续和他合作。
洪三元再次来到屋顶，当初和林依依在这里打闹嬉戏的场景还历历在目，现在却物是人非，洪三元触景生情，心里百感交集。于梦竹以绝食抗议，坚持要去救被关押的学生，于杭兴答应明天去试试。
华界联合会的工人们聚集在英租界领事馆门口游行示威，强烈要求释放被关押的87名学生。于杭兴来劝霍顿，并向他讲明其中的厉害关系，霍顿犹豫再三，决定亲自去看望被捕的学生。
洪三元来找齐林，齐林迫不及待向他打听林依依的情况，洪三元谎称她还留在仙倦村，洪三元怀疑是齐林把自己藏身仙倦村的事告诉张万霖，齐林却矢口否认，洪三元向他打听于梦竹的情况，齐林明确表示他会好好照顾于梦竹，洪三元才放心。随后，两个人来茶馆找小阿俏要喜酒，小阿俏带他们俩去见沈达和余立奎，沈达已经离开巡捕房，日子过得清闲自在，兄弟们再次重逢，一起把酒言欢，洪三元向他们讲述了自己和三大亨立下的军令状，要做罢工的调停人，希望沈达和余立奎鼎力相助，洪三元得知小阿俏已经怀孕了，也替他们高兴。
杜贤的女儿美慧是一个日本间谍，她向井口领事汇报，霍顿去见了被捕的学生和工人，井口命令她时刻监视霍顿和雷诺阿的一举一动，要不惜一切代价阻止霍顿和工人们达成和解，削弱英法在租界的威望，壮大日本在上海的势力。
齐林向于杭兴建议先恢复部分码头的货运，谎称他朋友的药品货船已经在海上半个月无法靠岸，于杭兴让他自己看着办，还让他去劝说于梦竹，并且明确表示，他很放心把于梦竹交给齐林。于梦竹拜托齐林帮忙让她逃出去，因为现在是罢工谈判的紧要关头，她不能缺席，齐林不敢违抗于杭兴的命令，于梦竹很失望，齐林只好答应帮她支开管家，于梦竹得以顺利离开家。
洪三元带沈达，余立奎给工会送来粮食，工人们的温饱问题解决了，严华和老梁都很开心，老梁向洪三元介绍十三太保之一的南小杜杜玉芳，洪三元没想到大名鼎鼎的南小杜竟然是一个温文尔雅的人，余立奎不服气杜玉芳排在他的前面，想试一试他有什么本事，两个人摆开架势开始比试，杜玉芳凭借敏捷的身手把余立奎打得措手不及，根本没有还手之力，很快就败下阵来，沈达也要和杜玉芳较量，两个人你来我往，上下翻飞，几个回合下来都不相上下，工人们情不自禁拍手叫好。
就在这时，华界学生会的代表来找工会商议罢工事宜，洪三元万万没想到竟然是于梦竹，于梦竹不动声色把学生会拟定的条款交给洪三元，洪三元魂不守舍地都不敢正眼看她。
于杭兴得知于梦竹不见了，正气得大发雷霆，于梦竹就完成任务回来了，她顾不上和于杭兴解释，先把齐林叫到一边，质问他为何不把洪三元回来的消息告诉自己，齐林支支吾吾谎称他也是刚知道，于梦竹打听林依依是不是也一起回来了，齐林声称林依依怀孕留在仙倦村，于梦竹倍感失落，她希望齐林以后不要再骗她，无论是好的还是坏的。
洪三元拿着华界联合会的协议来向陆昱晟请教，陆昱晟觉得霍顿不会答应，提醒他先说服于杭兴，担心洪三元和于杭兴的过节会影响谈判的进程，还让洪三元提防日本人从中作梗。洪三元想找伊莎帮忙劝说霍顿，就带沈达和余立奎来教堂，看到伊莎被地痞林老虎调戏，余立奎及时出手把他制服，林老虎灰溜溜地带人逃走了。伊莎感谢洪三元的救命之恩，洪三元想见霍顿，请求伊莎帮忙，伊莎也希望霍顿能迷途知返，就取下手链交给他做信物。
美慧打探到洪三元在做罢工调停人，就向井口汇报，井口让她设法除掉洪三元，而且最好找中国人动手。洪三元拿着伊莎的手链来见霍顿，霍顿没想到伊莎把自己最珍贵的东西交给洪三元做信物，洪三元让霍顿好好看看工人和学生的条款，霍顿不置可否，只是打开书房的密室，让洪三元参观他收藏的中国的文物，瓷器和字画应有尽有，他想把这些全带回英国，洪三元谴责他把不该把中国的国宝据为己有，他反而埋怨洪三元太狭隘。
胡警长给学生们送来饭菜，并对他们进行恐吓威胁，其中一个叫王栋的学生突然食物中毒身亡，霍顿得到消息，立刻赶过去查看，还把所有的华人巡捕都召集起来一一审问，让他们互相搜身，没想到其中混进来一个日本间谍，他眼看事情败露，当场服毒自杀，霍顿让胡警长封锁消息，给学生家长十块大洋，谎称是感染风寒而死。这是井口和美慧精心安排的，就是想嫁祸霍顿。
洪三元回到大杂院，看到皮六和铁鼓也回来了，兄弟久别重逢都开心不已，他们得知林依依在仙倦村养胎，都替他们高兴。洪三元在霍顿那里受阻，担心以后的局势会更加严峻。
王栋的父母收到霍顿给的丧葬费，就把他草草安葬了，王栋的同学觉得他死的太蹊跷，就让他父母去找霍顿讨个公道。与此同时，美慧故意把学生中毒死亡的报道给于梦竹看，于梦竹不想再这样苟且偷生，立刻出门去为死者呼吁。