赵平在小九的通知下来到中苏友好协会请求帮忙，刘力带着他一起商讨准备对李一峰保密的进攻饼子山计划。
几人商讨分工后各自按计划行动，赵平和曲进年前往饼子山勘察地形，把所有的暗哨和岗楼都摸清楚了，赵平记录了人员和持枪情况。总体来说，这个饼子山的寨子实况太险峻，曲进年和赵平决定回去根据实际情况和其余人一同商量。
苏莎只身来到中苏友好协会，刘力接她进屋，看她脸色不太好，他询问发生什么事了。苏莎迟疑后坚定地说自己以前是国名党中统的人，但是她现在想成为中共的一员，她希望成为一个有信仰的人。尽管以前自己是投身丁丰门下，但她最近发现丁丰不再是纯粹的三民主义者，他明明发现了胡沛之贪污腐败的证据，可仍旧保着胡沛之这令自己很失望。因而苏莎对丁丰不再相信，所以此番前来希望加入中国共产党！刘力听着她的话，内心动容，同意让苏莎加入中国共产党滨江党支部。
赵平提出自己冒充投靠龙三的土匪进入寨子的建议，刘力怕他以前当过警察会有人认出来，曲进年自愿代替赵平。于龙牺牲对李一峰的影响太大，此刻他正躺在床上，屋外房间几人的商讨仿佛在他耳中，又仿佛不在耳中。
苏莎找到丁丰，丁丰感叹苏莎现在长大了，言外之意是她都不受自己控制了。苏莎平淡回复丁丰，自己已经想清楚了，会按照自己的意愿去做。但是丁丰突然问她是不是爱上李一峰了，苏莎转移话题说自己永远知道国比家重要，请他放心。丁丰最后离开前依旧嘱托她，必须杀掉李一峰，她才可以过上向往的生活。
赵平带上一部分人埋伏在饼子山用望远镜看曲进年投靠龙三的进展。赵平看曲进年顺利通过盘问进了寨子，他一声令下开枪，所有机枪对准岗楼和暗哨，霎时间枪声不绝于耳。龙三在屋内听到动静，他料到今天逃不掉了，唯有命令手下掏家伙，誓要在今天和李一峰决一死战。曲进年看时机成熟就在寨子内开枪杀土匪，寨子外赵平的火力进攻迅猛，很快便打到寨子门口，刘力从另一边带人包抄进入寨子内。龙三坐在自己的老大宝座上，平静等待最后的对峙时刻，他身后的牌匾上书硕大的义字，而此刻他再无和其出生入死的弟兄们了。尽管拿起机枪扫射，龙三还是敌不过赵平等人的进攻。他身上多处中弹，还企图在最后一刻搞破坏，但赵平和刘力给了他致命的几枪。
至此，在哈尔滨黑帮混迹多年的老大终于被成功铲除了。
刘力接到上级安排，上级吩咐他们不要动丁丰，现在主要目标是胡沛之。
苏莎找到蓝狐，她猜测以蓝狐那种奸诈的性格一定会给自己一份备用的保险柜钥匙，她以蓝狐喜欢自己的理由让蓝狐帮这个忙。蓝狐第二日让人把钥匙交给苏莎，还在信上写“你跟他疯，我陪你疯”等字样，苏莎很是感动，紧紧握着钥匙。
赵平一路跟踪胡沛之，他在卫生间用枪堵住胡沛之，他告诉胡沛之，之前清除胡沛之的逆产全是丁丰叫自己干的。而丁丰就是一十恶不赦，中饱私囊的贪官。他今天来的目的就是让胡沛之抓到这个账目数据，胡沛之被吓得屁滚尿流，赵平把丁丰在远东银行的保险柜信息交给胡沛之。
胡沛之早就看不得丁丰压在自己头上，他吩咐秘书带兵去远东银行，以银行有炸弹的名义取走丁丰保险柜内的所有东西。秘书成功拿到有关胡沛之的蓝皮本文件，胡沛之命其销毁。丁丰此时也得到胡沛之开自己保险柜的消息，他电话通知胡沛之来一趟警察厅，胡沛之挂了电话后一副小人得志的模样就火烧火燎赶去警察厅。丁丰还算耐着性子问他是谁告诉他保险柜里有炸弹的，胡沛之直接就把赵平给供出来。丁丰一想到是赵平，就大致知道这跟李一峰是脱不了干系了。
胡沛之收买了国民党派来的王先如调查员，王先如带着几名下属就直奔警察厅而来，开始翻箱倒柜说自己是重庆方面派来搜查丁丰与共产党之间有联系的线索。王先如是国民党张瑜将军的外甥，但本人是一不折不扣的纨绔子弟，好从一官半职里谋取私利。丁丰看不惯他的作风，直接拨了专线给中统二号专线上峰，上峰让王先如接电话，在电话里就把王先如一通臭骂。
丁丰以莫须有的罪名逮捕了哈尔滨工会的四十多名工人，李一峰求助卡萨果夫，但卡萨果夫最近忙着撤退，他不愿最后把自己弄下水，他只能答应和李一峰去司令部把情况说清楚。
丁丰已经确定苏联人会把权利交给国民党，但他还在担心哈尔滨内源源不断进入的共产党，他决定先入为主，给国名党换上统一部队军装。
第二日午时苏联准点撤退，李一峰准备在当口取得先机。赵平得知国民党此刻在集结原来伪满洲国的第七军残余势力，刘力果断下令让林大江和曲进年召集城内外的共产党势力。
卡萨果夫在离开前发表讲话，对中国表达了自己的祝福，胡沛之代表哈尔滨政府对卡萨果夫致以谢意，李一峰同样上前和卡萨果夫讲话告别。十一点了，本该是卡萨果夫的火车已经出发的时刻，卡萨果夫还没离开，丁丰突然带着国名党大部队让卡萨果夫立刻离开哈尔滨。卡萨果夫声明自己的军队是来保卫哈尔滨的，此刻如果丁丰还在追究，那他势必该留下部队继续战斗。丁丰口口声声哈尔滨已经由党国接管，李一峰反驳他只是代表他们国民党，并不代表整个国家。丁丰身边围绕着他提拔上来的老蔡、蓝狐和秦鲁，人多势众，李一峰和他对峙后被卡萨果夫拉着上火车离开哈尔滨。丁丰得知胡沛之出卖国民党情报给苏联求得卡萨果夫的政治庇护后，他命令手下去逮捕胡沛之。胡沛之被抓到丁丰身边，他拿出卡萨果夫给予的特别通行证，威胁丁丰放其离开。丁丰骂他出卖党国利益，贪污腐败，按罪当诛，说着就掏出枪一枪毙了胡沛之和其秘书。
李一峰在火车内向卡萨果夫解释自己不会离开哈尔滨，他让卡萨果夫在城外停下。卡萨果夫挽留不住，只能祝福他们多保重后拥抱告别。
共产党集结部队太多，国名党上峰怕共党一旦攻下哈尔滨就会利用发电厂，兵工厂和军械制造厂发动攻势，他们命令丁丰迅速炸毁各大工厂。丁丰领命迅速开始调查各工厂的实际状况以便做出准确攻击。
而另一方的共产党也考虑到这一情况，党中央让李一峰等人尽一切保卫哈尔滨的所有工厂。但国名党的兵力和美械装备都胜过共产党的土武器，李一峰只得想出办法，决定把丁丰引出城外，这样可以减轻城内压力，还能在城外一举击毙丁丰的势力。不过，引出丁丰的突破口，让李一峰想到了泷原三郎。
李一峰和刘力装扮成宋慧敏的表亲在晚上混进了哈尔滨城内，他让小九和宋慧敏去找泷原三郎。
丁丰部署炸毁哈尔滨工厂的计划，具体的进攻计划和进攻线路丁丰给每个人都发放了文件。苏莎拿着文件，仔细听着丁丰的每一句话。
城外关东军的军火库有三万发炮弹，李一峰想给丁丰传送共产党正在秘密运输炮弹的假消息，所以他们才请来泷原三郎这个最有代表性的人来说服丁丰。泷原三郎果断答应协助李一峰，恰好此时开完会的苏莎带着作战计划来给李一峰看。
国民党在哈尔滨的空军拒绝接应丁丰计划失败以后的撤离工作，丁丰气得烧毁文件。泷原三郎紧急求见丁丰，他原样传达李一峰的意思，但是把原因说成是为了向丁丰索要回日本的通行证。丁丰思考再三决定暂时扣押泷原三郎，让秦鲁先动身去工厂。
李一峰越想越觉得丁丰此刻行动太过疯狂，就像一个赌徒。刘力为以防万一，只身前往各大工厂通知工人们做好斗争抗战的准备，而李一峰向着城外行进，随时准备面对丁丰的反抗。
苏莎回作战司令部，丁丰本来发这个作战计划就是为了套出身边的奸细，但是他没想到最终套出的是苏莎。丁丰一气之下把苏莎关进房间控制起来。
丁丰命令老蔡叫停作战计划，跟他一起去城外五十里处阻止李一峰运输日本人留下的三万发炮弹。
三万发炮弹实际地址在老鸭山地下山洞，李一峰和赵平部署山洞内的计划，而同一时刻的刘力也带着林大江等保安总队的同志们紧急部署城内工厂防卫计划。
丁丰失望于养了十年的苏莎最终却背叛自己，他只有枪决苏莎才能确保自己为国民党效忠的路上没有绊脚石。苏莎临死前坦言自己正是因为共产党才知道信仰的力量，老蔡听命于丁丰，把苏莎枪毙。
蓝狐一开始喜欢苏莎，后来在逐渐的相处中更了解了苏莎。苏莎这一死，给了他莫大的勇气放弃待在丁丰身边。他去往宋慧敏的面店，把苏莎已经被枪决的消息告诉了宋慧敏，顺便让宋慧敏通知李一峰，泷原三郎被关押在原伪满洲国司令部。
小九受过苏莎的关照，得知苏莎死了，他立马前往老鸭山通知李一峰。
大战在即，又听闻苏莎牺牲的噩耗，李一峰强忍住悲痛不慌不忙地继续建筑防御工事，誓死要把丁丰拦在城外。
到了老鸭山，丁丰发觉四周太过安静，老蔡下令先轰几炮。炮声过后依旧没啥变化，丁丰和老蔡这才放心让士兵去往高地。
老鸭山某山洞里，李一峰等人早已架好了机枪，纷纷瞄准好每一处行进的国民党士兵。眼看时机成熟，赵平下令开打，丁丰听到枪声立马让炮兵前进轰炸对面。大炮威力过猛，赵平暂时命令撤退，丁丰一看对方撤退便乘胜追击。
城内工厂，秦鲁带人扫荡围剿工人，曲进年早就埋伏好和其对抗。但可惜的是，曲进年还是在战斗中不幸中弹身亡。
为了给城外的八路军大部队增加进城时间，李一峰下死命令抗住丁丰的火力攻击。
刘力在解救完泷原三郎时八路军先头部队恰好已经在城外等候命令，刘力赶紧准备带着先头部队出城增援李一峰。丁丰的每一步推进也是踩在士兵的尸体上，李一峰命赵平带着第二小队从后面包抄丁丰。丁丰一路打到了军火库才发现军火库里根本就是空的，老蔡和丁丰分别带了剩下的几人进入军火库追击，老蔡在某一处洞口被埋伏好的共产党枪击身亡。丁丰堵到李一峰，巧的是，两人枪内都只剩一颗子弹。李一峰做最后的劝说，历史没有永远的王朝，而国名党永远不会是历史的主人，因为他们抛弃了人民。丁丰不愿承认李一峰所讲述的事实，两人同时拔枪相向，刘力和赵平就在此刻带兵赶来。丁丰深觉自己大势已去，只得放下枪投降。
四年后的1949年秋天，共产党解放了全中国。着共产党将军军装的刘力带着党中央的特赦令前往监狱看望丁丰，此举是党中央鉴于丁丰在抗日期间曾秘密保护过抗日的共产党人员才做出的。
丁丰早已褪去四年前的桀骜不驯，他连连道谢，还问及李一峰的现状。刘力告诉他，李一峰在解放中原的战争中牺牲了，不过他给丁丰留下了二人下过的棋盘，还有一封信。信中，李一峰表达自己对新中国的向往，完全没有对丁丰的埋怨和仇恨。丁丰仔细看着每一字每一句，摸着棋子，静静回想起二人还未成为敌人时安逸的下棋时光。