马丁内斯曾是总督的手下，庇护所沦陷之后马丁内斯自立门户组建一支新团队，总督带着塔拉一家三口逃亡遇到了马丁内斯，马丁内斯提醒总督加入团队必须听从指挥，总督为了塔拉一家的安全愿意跟随马丁内斯。
马丁内斯带着总督离开营地寻找资源，一行人来到一座木屋外面，木屋里面一片寂静充满着未知的危险，马丁内斯命令总督做前锋进入木屋，总督毫无惧色进入木屋四处寻找资源，马丁内斯带着几个手下紧随其后，一行人在木屋中遭遇行尸袭击，总督动作娴熟捅死了一只行尸。
木屋里面保存着一些酒，马丁内斯与几个手下搬出酒坐到沙发上一边喝酒一边闲聊。
一行人喝完酒返回营地，马丁内斯带着总督到一辆汽车顶上打高尔夫球，总督出奇不意操起球棍打伤马丁内斯，马丁内斯被总督拖入到一处土坑外面，坑中站满许多行尸，总督将马丁内斯推到行尸面前。
马丁内斯被行尸咬死，皮特与米奇接管营地，总督与两人离开营地寻找资源，三人在一片树林中遇到一支新团队，团队人数大约有十来人，皮特与米奇经过商议绕开新团队继续寻找资源，让兄弟二人意料不到的是，有人抢先杀死新团队的人夺走了资源。皮特与米奇叫苦不迭后悔没有杀掉新团队的人，兄弟二人如果狠下心先杀手为强就能得到补养。
总督返回营地开车搭载塔拉一家三口另觅栖身之地，由于路上出现了一片泥潭，总督只得放弃出走计划返回营地。
第二天总督杀掉了皮特，米奇被总督威胁愿意让出领导位置。
梅根在营地外耍被一只行尸袭击，总督闻讯赶来举枪打死了行尸，梅根惊魂未定依然处于恐慌状态中。
总督成为营地领导抽空来到监狱外面，瑞克与卡尔浑然不知正在监狱的菜地中散步，总督沿着监狱一路行走遇到了赫谢尔与米琼恩。
赫谢尔与米琼恩都是瑞克的手下，总督脸上升起杀气举枪对准了赫谢尔，赫谢尔顾着与米琼恩谈话没有察觉到即将到来的死亡。
总督将队员们召集到身边训话，瑞克团队居住的监狱离总督团队不远，总督向队员们谎称瑞克团队大部份人都是坏人，塔拉相信了总督的话第一个愿意进攻监狱，其它队员受到塔拉带动纷纷表态支持总督进攻监狱。
总督回到房车上与米琼恩和赫谢尔交谈，赫谢尔面色平静劝说总督与瑞克和平共处，总督拒绝赫谢尔的劝说只想跟瑞克一决高下。
进攻监狱之前总督将莉莉和梅根安置到一处河边，河对岸有许多行尸，总督认为行尸难以涉水渡过对岸。
一切准备就绪，总督带领所有队员来到监狱外面向瑞克宣战，瑞克跟总督谈判提出双方在监狱划分地盘和平共处，总督毫不客气拒绝了瑞克的提议。
莉莉在河边看护梅根，河对岸出现了一只行尸，行尸歪歪斜斜向莉莉所处的岸上走来，莉莉心中升起紧张掏出手枪做好防卫准备，行尸进入河中被湍急的水流卷走。
莉莉松了口气以为万事大吉，正在地上玩泥巴的梅根忽然发出尖叫声，一只行尸从泥地里面伸出沾满泥土的手掌抓住了梅根。
总督举起弯刀准备砍杀赫谢尔，瑞克劝说总督不要再伤人，总督没有被瑞克说服挥刀砍死赫谢尔，站在监狱里面的贝丝目睹父亲赫谢尔被砍死，脸上升起悲痛大声哀嚎。
瑞克在贝丝的哀嚎声中开枪袭击总督，总督带领队员进攻监狱，一场血战随即展开，丽兹与米卡在混乱中开枪打死一个敌人。
总督在混乱中逮住瑞克一顿狂揍，米琼恩及时现身挥刀砍伤总督，瑞克在米琼恩的搀扶下向监狱内部走去，已经失去女儿的莉莉随后而至开枪打死总督。
枪声惊动在监狱外面游荡的行尸，许多行尸从四面八方涌入监狱内部。瑞克在混乱中找到了儿子卡尔，女儿朱迪思下落不明只留下一只小摇篮。
大部份人逃到一辆车上准备离去，达里尔与贝丝未能及时上车跟随众人逃走。
总督与瑞克拼得鱼死网破双方都没有讨到好处，大批行尸攻占监狱，瑞克带着儿子卡尔离开监狱踏上未知旅途。
监狱被行尸攻占，众人在混乱中东奔西跑各自为保，米琼恩独自一人在监狱外面砍杀行尸，两只行尸被米琼恩砍断胳臂，米琼恩牵着两只行尸来到赫谢尔死亡的草地上，赫谢尔被总督斩首头部依然活着，米琼恩举起长剑捅死了赫谢尔的脑袋。
瑞克带着卡尔顺着一条小路向前行走，卡尔箭步如飞走在前面，瑞克受伤不轻步伐缓慢，卡尔无视瑞克的呼喊继续向前疾行，瑞克拿卡尔没有办法只得忍住身上的伤痛跟在后面。
米琼恩牵着两只行尸来到瑞克父子经过的道路，路上留下了一窜脚印，米琼恩盯着路面出现的脚印陷入到沉思中，片刻过后米琼恩牵着两只行尸离开道路进入树林。
瑞克与卡尔找到一间楼房暂居，晚上父子俩人推了一张沙发抵住房门，卡尔情绪不太稳定频繁跟瑞克顶嘴，瑞克离开客厅来到卫生间脱下衣服检查身体上的伤势。
天色大亮，卡尔一觉睡醒发现瑞克一动不动躺在沙发上，瑞克一动不动的模样像是已经死亡，卡尔心情失落忽然听到一阵房门撞击声响起，两只行尸站在房外正在撞门。
卡尔从屋后溜到前门引走两只行尸，两只行尸跟着卡尔离开房间，卡尔有惊无险杀掉两只行尸。
白天已过一半，黑夜即将到来，卡尔在屋外转悠一圈回到屋中，瑞克躺在沙发上依然没有苏醒，卡尔心情烦燥自言自语。
夜幕降临，令人压仰的黑暗笼罩整座房子，卡尔发现瑞克的手臂动了一下，瑞克从沙发上滚落到地板伸手向卡尔探去，卡尔心如刀割举起手枪想射杀瑞克，经过坚难的思想挣扎卡尔最终放弃开枪念头，让卡尔意料不到的是，瑞克开口说话提醒卡尔注意安全。
隔天，瑞克与卡尔坐在屋中休息，米琼恩来到屋外透过门窗惊喜交加发现屋内的瑞克父子，瑞克顺着猫孔看到了米琼恩，米琼恩站在门外等待瑞克开门，卡尔还不知道是谁站在门外，瑞克透过猫眼看清是米琼恩之后脸上露出笑容瘫坐在地上。