1939上侵华日军进犯山西，中央军在忻州外围与日军激战，日军出动飞机轰炸了中央军阵地，他们死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。
第四届挠羊赛如期开办，龙骁云和马中骏都在参赛队伍中，他俩都想赢得那只羊送给知了，两人没有分到一组，还打赌以输赢来追求知了，日本特务也混在队伍中观看，还参加了比赛，他们上场后向龙骁云和马中骏发起挑战，龙骁云和马中骏将那两名日本人摔倒，但马中骏被日本人用暗器弄伤。知了看到马中骏受伤后有些担心，她想让他退出比赛，可马中骏不愿意，她冲到龙骁云前说马中骏认输，龙骁云成了新的挠羊汉。
马中骏让知了不要理会那个戴眼镜的人，她将那人来剪纸店的事情说出来。日军进驻忻州，野比康夫找龙骁云谈合作之事，他清楚龙家在此地是有钱的势的大户，还拿出一架机关枪送给龙骁云，龙骁云将他送的机枪抱回家中，他爹告诫他千万不要当汉J。知了应龙骁云之约去吃饭，她见到日本人野比康夫也在那里，知了不喜欢和日本人在一起吃饭。野比康夫派人以吃饭为由将知了接走，知了到后见龙骁云迟迟未到。
马中骏劝龙骁云不要和野比康夫打交道，龙骁云只好说是拿煤矿和日本人换的武器。野比康夫吃饭时对知了动了歪脑筋，知了用剪刀以死相挟，野比康夫见到后说他从不强人所难，他还说要杀掉她的全部亲人和朋友，知了听完后没有再反抗，野比康夫得到了知了的身体，他认为不用对龙骁云交待。马中骏晚上去找知了时说起她去日本人那里吃饭的事情，知了说没事儿，她一人躲地屋里哭泣。日本人开始挨家挨户地抢粮食，马中骏看到日军欺负村里女人时将其打死，大眼趁机还弄了一把枪。
龙骁云来到剪纸店找知了，他将一枚戒指戴在她手指上还向她求婚，她感觉配不上他，还将戒指拿下来还给他。知了让他先走，她要考虑一下。野比康夫知道落单的日本兵常被人杀死后开始怀疑起马中骏，马中骏听大眼说龙骁云给知了下了聘礼后有些意外，他感觉不能在忻州呆下去了。龙骁云在野比康夫那里看到了知了的剪刀后将它捡起来，知子穿上了新娘子的衣服，可她一直哭个不停。马中骏来到知了家中看到她在哭，还要带她离开忻州，他感觉龙骁云和日本人走的太近，龙骁云赶快到后阻止马中骏，两人都掏出钱来，知了情急之下将野比康夫的暴行说出来，马中骏和龙骁云看到她身上的伤后很生气，两人还目睹了知了和日本人同归于尽的场面，他们拿着枪对忻州日军开火，保安队的人也开始对付日军。马中骏和龙骁云到野比康夫那里后没发现他，他们看到金叶也被两名日军侮辱，金叶开枪将日本人打死后自杀。野比康夫带兵回去后看到满地的尸体，还让人灭了马家和龙家并血洗忻州。
日军士兵在忻州烧杀抢夺，龙骁云的家丁对日本人进行反抗，他回到家里让人去地窖中将家伙拿出来。马中骏的父亲在课堂上被日本人带走，他回家时看到父亲死在日本人的刀子上，开枪后马中骏被大眼拉走。野比康夫送给龙骁云的武器都不能用，龙骁云家丁们将子弹打光后无法抵抗日军，卫凝霜带人将龙骁云救走，龙骁云临走前看到他爹死在自己面前。追赶大眼和马中骏的日军被八路军伏击，他们仓惶逃走。马中骏的对他们的相救表示感谢，他还误把他们当成土匪，询问过之后才知道他们是八路军。
八路军旅长大胡子希望马中骏和大眼能留下来一起打鬼子，他说只有参加八路才能杀死野比康夫，龙骁云被卫凝霜授予少尉军衔，他发誓为党国效忠。崔珊坐在一辆军车上感觉不舒服，车停下来时遭到日军袭击，电台和一些洋学生被日军抓获，旅长命马中骏还队前去救人，可日军的火力太强他们不能强攻。龙骁云得知马中骏带人在攻打日军据点后带兵前往支援，两人终于见面了，他们说起了当年逃走被救的事情，王大眼到后说日本人的援军到了，龙骁云答应过去帮忙。
龙骁云命人用迫击炮掩护八路军，马中骏随后带兵发起冲锋，龙骁云知道马中骏得手后也发起冲锋。马中骏带人将那些学生和电台营救出来，野比康夫被俘，龙骁云和马中骏将他带到炮楼里后杀死。事后龙骁云和马中骏都被部队关禁闭后撤职。然而五年后抗日战争取得胜利。八中军尖刀队刘队长来到边区造币厂执行任务，他看到了领导留下的书信。晋西南富商找龙骁云营长商量八路军边区政府运送钱币之事，商会会长和卫旅长也谈及此事，龙骁云称他不会袖手旁观，还让他们不要明里一套，暗里一套，他知道有人在生意上和日本人有关系。
尖刀队分队长带着枪支路过时被国军盘查，龙骁云知道前面的分队都是掩护部队，收到全副武装的小分队后龙骁云命人拦住，还称要为他们上课，他将自己的战术讲出来，龙骁云故意安排了一些人手来削弱八路军的战斗力，龙骁云的手下不明白他为何在帮商会，他不让那两千亿的边币流入市场，这种经济战让龙骁云也是刮目相看。
龙骁云让手下以后不要叫自己少爷，要叫长官，刘队长半路改道的消息传到了指挥部，他们被龙骁云安排人拦住去路，国军盘查后发现他们车上的烟土，那是他们故意栽赃，国军还开火将他们枪杀，打开麻袋后发现全部都是边币。龙骁云准备将那两千亿的边币送到陕甘宁边区来破坏经济秩序。
国军想要将边区币在千阳镇烧毁时马中骏带人赶到阻止，双方交火，国军抵抗不过只好撤退，马中骏让人连车带马弄走。龙骁云知道后很生气，他想让人把马车抢回来。旅长向马中骏问起模板的问题，这次任务是明运纱票，暗送模板。马中骏上大眼先回去，旅长将他叫到屋中，她进去后闻出里面有肉味，旅长奖励他一只烧鸡，只因他护送模板有功。马中骏被任命为尖刀队的队长兼政委，还让他起到领头作用，马中骏向他保证完成任务。
尖刀队的同志在议论着新来的队长，马中骏到后听到了他们的议论，他希望和大家能融洽相处，三年来他是尖刀队的第八任队长，队长是减员最快的岗位，他听完没有生气，大眼让马中骏想办法整治一下他们，他清楚该如何应付他们，这些活下来的都是老兵油子，集合时有几人以事为由没参加，马中骏宣布了两个决议，他将尖刀队改名为狼队，还将每个分队抽出一个人交由李大眼领导。
杨大胆、黄百岁、小陕北听完马中骏的决议后表示反对，马中骏听说过他们的名字，杨大胆等人对改名号十分不满，马中骏将改名的缘由说出来，杨大胆不服气就要和马中骏比试，还让羊倌先上，羊倌上去后根本不是他的对手，杨大胆上前后也被马中骏制服，结果杨大胆和羊倌的枪都被他抢走，杨大胆只好认输，他还要想办法来整治马中骏。
马中骏在训导营见到了龙骁云，两人见面后很高兴，龙骁云将他的逼、剥、打策略说出，马中骏在第一课堂上发表了看法，他认为安全撤退更加重要。吃饭时小陕北唱起了快板，大家听到后都围了上去观看。龙骁云邀请马中骏的手下去看电影，两人还一起喝起酒来。
马中骏让杨大胆带队过去看电影，但必须要遵守纪律，双方都按时整齐化一地到达。马中骏向龙骁云说起了这几天的经历，他也没时间回老家看望，龙骁云知道他们的驻地在小洋河西边，他还说起他们防区在小洋河东边。马中骏说起了小时候二娘的话，她在临死前让他们答应三件事，二娘从小说龙骁云目空一切，还说马中骏嘴上不说，但心里明白。龙骁云感觉镇上被伏击之事可能是马中骏所为，马中骏说那只是巧合。