甲午战争以前日本军国主义已经派遣大量情报人员渗透到各地窃取情报，尤其是军事方面，并以此命名为天狼行动，沈阳公安局收到线报有两名化装成平民的日本特务潜入北大营附近刺探军事机密，这次行动的目标是两名乔装的日本特务。杨天啸带人在北大营出口三公里地方蹲守。徐烨在北大营的西面拦截。
两个日本特务讨论中国警察是不会抓住自己的，说着就朝着小路跑了。
杨天啸用望眼镜看见日本特务从小路溜走就开车去见他父亲参谋长杨廷轩说是要监视日本特务，参谋长说正是因为杨天啸是自己的儿子自己更加不能徇私枉法，除非他有上峰的指示。杨天啸看自己与他争辩无效就从桌上拿走了参谋长的印章征用了一架飞机。杨天啸坐上了飞机，在天空中寻找日本特务的踪迹，飞机飞得极低，终于发现了他们的踪迹，但是杨廷轩给飞行员指示说行动取消立即返航。杨天啸不能让煮熟的鸭子飞走于是就用手枪指着飞行员让他继续跟踪日本特务，杨天啸将日本特务的踪迹告诉了局长，局长让徐烨在路上阻截两个特务。两个日本特务发现了杨天啸就向着飞机开枪，杨天啸也不甘示弱打伤了吉田君的胳膊。正在此时，徐烨带人拦住了两名日本特务，搜出了身上的重要情报。
局长找杨天啸问他们这次行动到底是什么地方出错了，问他行动当中谁离开过。杨天啸说没有人离开，但是自己怀疑自己人当中有奸细。
徐烨对日本人汇报说杨天啸既然不能做朋友就是敌人，还让徐烨把那块瑞士表找到，说那块表太珍贵了，另外吩咐他杀了那两名日本特务，不能留下活口。
一伙人来到警察局捣乱，一个年轻人化装成普通老百姓迷晕了老王来到老王办公室想要拿回那块手表，得手之后就想要撤离。徐烨也趁着乱去监狱将两名日本奸细杀害了。警察局得知两名奸细死了的消息马上报告局长，局长就立刻命令锁上大门。杨天啸一看监狱就知道出事了，马上去老王办公室找那块手表，但是却消失不见。
日本关东军派松本大佐来到警察局要两位日本间谍。局长跟他谈判还拿出了两名日本间谍身上的物证，还说他们俩是重犯，不许他见他们，自己会派很多人保护两位日本人的安全。松本大佐说着就要去见两名日本奸细要问清楚这件事。杨天啸用枪指着他，松本大佐问局长难道真的不怕杨天啸制造事端吗，站在一旁的志敏说是日本人先挑起的事端。局长对送松本大佐说让日本领事馆向国际联盟提出申请，然后向中国提出申请，如果批文下来还要见两位日本奸细，他们也无话可说。
松本大佐正要离开警察局，局长让人拦住他们说所有进出警察局的人都要被搜身，于是就对松本搜了身，但是一无所获。那些闹事的人看见局长的女儿孙晓雨从警察局出来，就巧妙地将手表塞到了孙晓雨身上，手表被孙晓雨顺利带出去了。
杨天啸对局长说找遍所有地方找不到那块手表，想必那块手表一定很重要。刚才来到警察局闹事的是一个杂耍的班子，掌柜的叫乔大同，女的叫红缨，另外两个醉酒闹事的一个叫青龙，一个叫石头，他们是一伙的，他们脱不了关系，但是物证还没找到。杨天啸对局长说怀疑杀害两名日本奸细的人是局里的人。局长对杨天啸说今天是孙晓雨的生日，他竟然都忘记了，对自己女儿也太不上心了。
杨天啸来找孙晓雨祝她生日快乐，还说自己邀请她共进晚餐，同事都说要帮她完成剩下的工作。于是孙晓雨就和杨天啸一起去吃饭了，在船上大衣的时候口袋里的表在不经意之间掉到了地板下的缝隙里。
孙晓雨和杨天啸正在去吃放的路上，遇到一群打架斗殴的人，杨天啸就去制止，杂戏班的人将孙晓雨的上衣拿来却找不到那块手表。孙晓雨也说着自己不知道手表的下落，那伙人就猜测手表一定是在杨天啸手里。
乔大同给局长打电话说孙晓雨在自己手里，还说让杨天啸带着手表来交换人质，于是局长就采取缓兵之计同意了他的要求。杨天啸来到报社找那块手表。局长原本给杨天啸安排大班人马去营救孙晓雨，却因为一份电文只能调给他十个人。
南满铁路被炸了，现在日本军方正在追讨东北军的责任，已经在北大营集结了，为了防止他们会进攻沈阳，所以会有新的任务，于是让杨天啸带领人去救孙晓雨。
局长让警察局的人非为几个小队分别保护医院、学校、警局等地方，让他们时刻做好战斗的准备。
一个小孩给了杨天啸一张纸条上面写着想见孙晓雨，跟着小孩走，那小孩将纸条给了杨天啸之后，撒腿就跑，杨天啸追上了小孩拿着手表跟孙晓雨交换了。
乔大同带着杨天啸给自己的手表给了日本人才知道原来跟自己做交易的一直都是日本人，日本人说这块表是假的，乔大同本来想要撒手不管，但是日本人却不肯善罢甘休，用红缨的命威胁乔大同。乔大同就说自己真的不知道，杨天啸给自己的就是这块表。
杨天啸和孙晓雨来到电台仔细寻找着那块手表，说这块手表里一定有不可告人的秘密，一定要在日本人找到手表之前先找到它。正在找手表的时候听到楼下有枪声，杨天啸一听就知道出事了让电台的人先撤离，自己保护着孙晓雨的安全。眼看着日本人要找到杨天啸和孙晓雨，孙晓雨打开了地板上的木板躲在了地板下面。红缨、乔大同痛恨日本人，趁着他们不注意使出自己的绝技杀了几个日本人，但是杂戏班的小麦子和石头却被日本人抓住威胁乔大同。
日本人找到了电台的工作人员让他们做人质逼着杨天啸出来见自己，说着就开枪杀了一个中国人。杨天啸不忍心见到自己同胞被杀害，准备于日本人对抗。徐烨也带着警察局的人来到电台，杨天啸让人保护孙晓雨的安全，自己准备带着手表去见日本人。
杨天啸面对日本人面不改色，将手枪放在地上，杨啸天害怕伤害无辜正要将手表交给日本人，乔大同和红缨从窗外跳进来转移了日本人的注意力，双方展开了激烈的枪战，解救了电台的人质。乔大同感谢杨天啸的救命之恩，杨天啸也夸乔大同是条汉子。
孙晓雨正在拼命逃跑的过程中被日本关东军劫持住，日本人正要欺负孙晓雨，局长及时带人来救了孙晓雨。孙晓雨害怕的抱着爸爸留下了眼泪。
杨天啸让徐烨掩护自己干掉日本人的机枪手，徐烨却拿着枪对准杨天啸，但是日本人先下手为强开枪打伤了徐烨，杨天啸为徐烨包扎伤口。情况紧急，局长派人支援杨天啸。在送徐烨去医院的路上被日本人拦截，志敏掩护他们，让他们换条路线。
杨天啸背着受伤的徐烨来到医院，医院原本正在进行转移，不想要在进行手术，但是杨天啸却说服了他为徐烨做了手术。乔大同在撤退的路途中中了枪，红缨带着他来到医院，杨天啸拦住不让他们阻止医生为徐烨做手术，双方产生了争执，乔大同人多势众，乔大同进了手术室，但是医生却喝止了他们，让他们出去。
乔大同身受重伤但是交代小麦子好好照顾红缨，还对红缨说中国人不打中国人，说着就撒手人寰了。青龙心里气不过就和杨天啸拼命，红缨阻止青龙说中国人不杀中国人。手术结束了，日本兵打到了医院，红缨满腔的愤怒无处发泄，跟日本人血战到底。杨天啸和红缨没了子弹带着大家躲到手术室，日本人步步紧逼，杨天啸和红缨拿着手术刀准备跟日本人较量。突然听到门外枪响，是局长带着人来营救大家。局长给大家发了武器，局长还安排了战斗布局，大家正要准备跟日本人拼命，一辆日本坦克开了进来。
日本人一辆坦克车开进医院，局长和红缨手下人也毫不示弱。装甲车开了机枪扫射楼上中国人，杨天啸眼看着自己的人手不够就赶忙让志敏开来一辆救护车去找增援部队，还用医院的绷带酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部队来到医院，局长用自制手雷扔向鬼子，他们被烧的惨叫起来。
天亮了，志敏开车去找增援部队，路上遇到了东北军的车队。杨天啸要见自己的父亲杨廷轩。杨廷轩让杨天啸跟自己一起撤退说是上峰的命令。杨天啸责怪杨廷轩古板还说让他打完这场仗在撤退。杨廷轩说军令如山。杨天啸说杨廷轩不能为了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顾，他不配做一位军人，更不配做一位父亲。说着杨天啸就让志敏开车，杨廷轩对从文说让他带领一队人马去医院救援，还交代他穿上便衣。
医院里安静了下来，局长想着小鬼子一定在密谋着下一轮更猛烈的攻击，正说着，日本人的大炮对着医院开了火，医院顿时天摇地动。局长他们的弹药已经所剩无几，对乔家班的兄弟们说他们原本可以远走高飞，但是现在却要跟着自己打仗，问他们后悔吗。红缨对大家说活着就要活出个人样来，要他们拿出看家本事为死去的掌柜和兄弟们报仇。
杨天啸开车来到了医院门口对着鬼子展开了最后一轮射击，但是自己已经剩下仅有的三颗子弹了。正在这时，从文带人来增援杨天啸，还给了他们弹药。杨天啸看见援兵到来，更加充满斗志，跟日本人决一死战。局长听到了医院外的援兵到来就带领兄弟们冲出去给日本人来个里外夹击。小鬼子不堪打击，准备撤退，杨天啸带领大家乘胜追击，终于逃出了鬼子的包围圈。杨天啸对从文表示自己的感谢，从文说自己真的很想跟大家一起作战，但是军令如山说着就让局长将武器清点一下，自己带着自己的人撤退了。
红缨带着自己的弟兄从楼上下来。青龙并不原谅杨天啸，但是小麦子说自己想要留下来当警察为掌柜报仇。红缨就对小麦子说从今往后乔家班没有小麦子这个人，说着就抬着乔大同离开了医院。小麦子对杨天啸说自己要当警察，杨天啸说警察局都没有了，怎么当警察。
杨天啸一个人拿着那块金表发呆，局长对杨天啸说自己打算去一趟奉承跟以前的旧部联系一下，看看能不能在组建起来警察局。杨天啸说自己已经将手表拆开看了并没有什么不同，局长说既然日本人这么看重这块表小心保存一下。
志敏来了对警察局说东北二十多个城市都已经沦陷了，还拿出了海报说日本人炸了南满铁路还说是中国人保护不力。
杨天啸正在琢磨手表的秘密，但是没有什么头绪，志敏为他倒了杯水，水洒到了表盖上出现了秘文，杨天啸终于看到了希望。
送走了孙晓雨和局长，杨天啸让大家脱下身上的制服，好方便行动。小麦子看见一个人的衣服上面少了一个纽扣，心里暗自琢磨。
杨天啸让志敏放消息给日本人说想要拿回手表拿一万大洋来交换。然后在警察局四面八方放好镜子方便掌握鬼子的行踪。鬼子如约而至，被各位警察杀个片甲不留，只有一个曾经和小麦子交易的日本人被俘虏了。
杨天啸问日本俘虏手表里面藏着什么俘虏，刘刚想要打死日本人，杨天啸拦着他还将日本俘虏关押起来。杨啸天正在研究手表的玄机突然听见警察局外有动静，追出去看了之后才知道小鬼子用了调虎离山之际将日本俘虏一枪打死了。杨天啸知道这里不安全就带着大家撤离。大家觉得奇怪为什么自己的行踪会被人发现，于是觉得他们中间一定有内奸，杨天啸想起来小卖子曾经告诉自己就是一枚纽扣带着自己去找到了手表。