婚礼现场上，杨天啸和李志敏救出玉香。

山本下令熄灭全村灯火，罗士旺待村中的乡亲们撤退之后，嘱托下人务必要将捐款物资交付给抗日部队。

随后他点燃自家房屋为孙师长等人提供攻击目标，而壮烈牺牲。

见到孙师长后，罗队长加入了南满抗日军。

政委得知罗士旺的事，安慰玉香，并上报组织追认罗士旺为革命烈士。

青龙偷偷潜入郑团长的办公室企图不轨，不料却被发现。孙晓雯差点出事，大家怀疑内鬼在众人之中。

甘志伟亲手画了布防图被徐烨和青龙发现。

山本和松本派出日本兵假装成南满抗日军大肆抢粮，企图搞臭南满抗日军在广大群众中的名誉。

牛三中毒而死，小卖子被怀疑为内鬼，政委放走了小卖子。

杨天啸等人与跟踪者发生火拼，发现对方也是爱国抗日分子，隶属于东北学生杀奸会。

因为粮食问题政委正在研究对策，青龙和罗队长又为了吃不饱打了起来。

徐烨向松本发出了“狼嚎同伴”的电文。有人给粮食里下毒，基地面临严峻的粮食危机。