小北风摆下虎狼宴，要冯、马二人顶葫芦，闯枪阵。驴子连过三关，马万海却凭借三寸不烂之舌说得小北风频频点头。 周先生摆宴答谢马、冯救出女儿。黑葡萄去看望冯驴子，对驴子颇有好感，为他收拾屋子，并贴上自己亲手剪的窗花。两个人的亲昵被锁龙看见，告诉了马万海。 马万海的诊所开张，黑葡萄也来给马万海学当护士。驴子来看病，称哪儿都疼。马万海用听诊器听他的心脏，大惊失色。驴子走后，黑葡萄问驴子什么病？马万海却说他什么病也没有，只说和别人不一样…… 冯驴子已经到了穷困潦倒的地步，在江边看见一张钞票，顺着钞票上柔韧的蚕丝驴子找到一个男孩，自称叫奔儿。不久，莫名其妙就有人给驴子送东西，几次三番，发现原来是奔儿干的好事。冯驴子收留了他，两人父子相称。 九一八事变后，日军在一个二人转戏班唱戏的时候突然进驻风铃镇，台上唱戏的女角，竟然是风铃渡驻军首领尾崎大佐。

马万海的家宅被日军强占，他摆地摊代人写家书以维持生计。驴子领着奔儿去见他，十分得意。尾崎带人在山中四处勘查，但由于地形复杂，并没有找到他想要的东西。 马万海看到一个女孩插草标卖身。女孩说父母是放排的，死在松花江上，她自插草标卖掉自己，以求两口棺材埋葬父母。马万海不忍，把她买下了。 马家。女孩自称叫秋儿。秋儿十分聪明懂事，把马万海伺候得细致周到。马万海也不避讳，让秋儿叫他爹。秋儿细心地照顾马万海。 尾崎集合镇上的孩子们，又是发糖又放电影。宣扬富士山，宣扬大日本帝国的武士道精神，竭力推行文化渗透。 江沿。奔儿与秋儿在镇街上相遇。秋儿顺手牵羊，被奔儿跟踪、要挟。两个人说起来风铃渡前些日子的奇案，互相吹捧。 镇上有一家店铺开业放鞭炮。奔儿捡来没响的鞭炮插在牛粪上，让秋儿点。秋儿点着了，溅了一身牛粪。秋儿号啕大哭。马万海领着秋儿找上门来说理。驴子和马万海胡搅蛮缠，差点动了手。不料两个孩子早就和好了，正在院里撞拐子。二人各自揪着自己的孩子教训不休。

尾崎说自己要拜访镇上的贤达，花狸子自报奋勇。花狸子领着穿长衫的尾崎来到周先生家，周先生与尾崎话不投机，但尾崎并不恼怒，还留下了一份礼品，被周先生扔出门外。 尾崎拜访老蛾子，老蛾子却都是半人半仙的话一个劲地胡说。 小北风来找驴子，说自己的枪丢了。冯驴子不承认，说何不到马万海家看看。小北风又去马万海家，马万海说是谁干的你心里清楚。小北风大怒，带人搜寻了冯驴子的家，还是没有搜到枪。 马冯二人在江边找到两个孩子，却见奔儿与秋儿正以枪栓为坠子钓鱼。二人盛怒之下将两个孩子赶走了。老蛾子听说后，非逼着他们把孩子找回来。驴子与寻女儿的马万海在街上相遇，二人结伴去寻孩子。 尾崎来到万泉池对老板说，他非常喜欢中国浴，遂改装浴池，安放办公桌，装上电话。