尾崎带着镇上的孩子们去郊游，孩子们都很高兴。尾崎教孩子们唱日本童谣，对自己的奴化教育非常满意。 澡堂子经过了装修，不伦不类。尾崎把上司请进澡堂子，泡菊花浴、饮功夫茶，分析如征服中华民族…… 上司走后，尾崎向花狸子打听驻马岭的地形，花狸子告诉他杜蘑菇对驻马岭最熟悉。 杜蘑菇带尾崎进山，尾崎拿着本子写写画画。在发现了一片藏在深山里的开阔地——黑熊峪之后，尾崎欣喜若狂，拔刀杀害了杜蘑菇。 冯驴子和马万海对尾崎声称杜蘑菇被黑瞎子吃了表示怀疑，决定到深山寻找杜蘑菇。几经周折，二人终于找到了杜蘑菇的尸体，认定是尾崎所为。 尾崎领着士兵来万泉池洗澡。驴子潜入澡堂子，卸走了日本兵的枪栓，马万海设计暗算，日本兵差点被热水烫死。 盛怒的尾崎残忍的虐待澡堂老板，澡堂工人。 周先生请来马、冯喝酒，劝他们抗日，两人借口推脱，周先生深感失望。

上司训斥尾崎的怀柔政策，命令他加强对风铃渡的控制，强化奴化教育，说司令部已经同意在黑熊峪建立基地，不久就会派专家勘察设计，要绝对保密，并命令尾崎对黑熊峪周围的村庄实行坚决的清乡并屯。 尾崎对周先生下了最后通牒，如再不答应教授日文，他将接管学堂，做出不理智的行为。翌日，在尾崎的刺刀下，周先生给学生们讲了最后一课，在黑板上大书：中华万岁！尾崎哭着，先枪杀了周先生的妻子，又枪杀了周先生…… 老蛾子请来了驴子和马万海，摆酒激发二人的血性。二人还是躲避抗日，老蛾子十分生气，痛打二人…… 老蛾子鼓励黑葡萄到烟囱山找小北风给爹报仇，黑葡萄听从她的话上山找小北风，小北风愿为黑葡萄报仇，却被手下魏驼子阻挠。 锁龙来找马万海，要拉绺子和日本人血拚，请马万海做大哥。马万海不同意。锁龙灌醉了马万海，赶着雪爬犁把他劫持到枫林涧。 深夜，老蛾子拨拉着棍子，烧了马家冯家的房子。

老蛾子再请冯驴子和马万海喝酒，大义凛然说抗日。两人却说起奔儿与秋儿长大了，明来暗去十分要好，应当合力拆散这段婚姻。奔儿与秋儿为了爱情双双出走。 黑葡萄用计铲除掉了魏驼子，小北风将魏驼子赶下山。 冯驴子为搞到几支枪，找到包大户，要为他当炮手。包大户被冯驴子撺掇买了十来支枪，雇人开始了训练。 马万海酒醒时已经身在枫林涧，无奈被逼上了山。 驴子趁着训练枪手的时候鼓动大伙拉绺子树旗。大家立下绺子约定，回去安置好家里的人，开春到老帽山聚集。他们把枪用油纸包好藏进山洞。