美马有两匹宝马，一只叫菊花青，一只叫胭脂红，马万海决心要杀这两匹马。 马万海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美马闻讯赶来，伤心欲绝，却不知马的死因。马万海说家里有医马的祖传秘方，并要下山到益春堂抓药。 马万海在益春堂抓药，给掌柜的开药方其实是一封密信，让他转交给黑葡萄。 义勇军贺司令也知道了军马场的秘密，正打算炸毁军马场，于是派黑葡萄与冯、马二人里应外合。 山谷突然出现贺司令带来的义勇军队伍，他们用手榴弹炸开木围，和驴子、万海里应外合攻打棉帐篷。美马被驴子击毙。尾崎带部队赶来，然而军马场已被彻底摧毁。听完了日本兵仔仔细细的汇报，尾崎鼻子流血了。他下命令，四处通缉冯驴子和马万海。 黑葡萄为冯马二人设宴，希望他们借此机会加入义勇军。 上司列队训话，把尾崎视为教材范本，灌输仇恨中国人的思想，说中国人狡猾大大的，要征服中国，任重而道远…… 老蛾子买了猪肉挑着上山，为二人庆功。 老蛾子犒军的事被尾崎知道。一个夜晚，独自一人下山的老蛾子被抓走。 狱中，尾崎假惺惺地来看望老蛾子，打听山上的情况，还要认老蛾子作干妈，被老蛾子痛骂。

日本军营。上司斥责尾崎剿匪不利。尾崎说，这只是些绺子，不成气候。现在是夏秋，山深林茂，到处是青纱帐，很难剿灭。这些人打日本人，也打义勇军，还抢老百姓，如果把他们逼急了，投靠了义勇军专打皇军就坏了。他还是主张智斗，争取之，以华制华。 驴子找马万海发牢骚，说战利品太少。马万海也愤愤不平，怂恿驴子抢劫义勇军的仓库。 奔儿请缨，下山探听贺司令的物资藏在何处，正好秋儿来了，二人结伙下山。从喝醉的彭翻译官知道了秘密仓库在哪儿。 驴子捷足先登，赶走了贺司令的人，把仓库抢了个溜光，迅速撤退。尾崎赶来扑了个空，气急败坏，火烧仓库。 义勇军军营。贺司令大发脾气，认为是驴子招致日本人，说早晚要收拾驴子，武力收编。 马万海听说，风铃渡最近有一伙人从哈尔滨来的人秘密聚在一起大赌，赌技高超，都在乡下。马万海跃跃欲试。锁龙和秋儿力劝，马万海仍心痒难熬。 枫林涧。马万海的赌瘾发作，连夜带着锁龙到坐山沟聚赌，中了尾崎的圈套，被捕。所幸锁龙逃回山里，将发生的一切告诉了驴子。驴子大骂马万海不务正业。 马万海被押入狱。尾崎不用刑，每日和马万海饮酒畅谈。 冯驴子来到老德林家秘密住下，和老德林商议办法。老德林说，关押马万海的监狱原先是个油坊，当年为了防胡子，老蛾子家有个地窨子与油坊相连，可以想办法出逃。 尾崎要处决马万海，驴子故意中计来劫刑场。

驴子在牢房和马万海又打了起来，非要两人关在一起。深夜，驴子把马万海叫醒，一同和奔儿从地道逃走。 黑葡萄设宴给马冯二人压惊，对驴子舍身救马万海非常钦佩。 驴子回山，正碰见花狸子为非作歹，遂勃然大怒，整治花狸子。割下他一只耳朵。花狸子怀恨在心，偷偷下山。 花狸子被抓，尾崎对他好生款待，花狸子受宠若惊，屈膝投敌。 第二天，花狸子领着二人转戏班子吹吹打打上了山，告诉驴子，自己请了戏班子上山慰劳弟兄们，驴子答应只让他们呆一个晚上。 驴子等人喝得酩酊大醉，秋儿告诉马万海，花狸子带着戏班子上山了。马万海惊呼，不好，赶快跟我走！带着弟兄们直奔老帽山。花狸子带着戏班子的人从衣箱里取出枪，驴子的兄弟死伤惨重。 冯驴子成了光杆司令，无处立身。马万海把他请上了山。 尾崎请花狸子喝酒，让日本特务老阴天带了花狸子的首级，到山上拉着杆子投靠驴子。驴子又拉起了山头，任命老阴天为二掌柜。 尾崎在排子沟堵截贺司令，曹大个子前往马万海和冯驴子的山上请他们救援。 马万海带队来访驴子，说排子沟有激战，可能是贺司令的队伍中了日本人的埋伏。恰好贺司令派来的曹大个子向二人求援，二人没表态。曹大个子愤愤下山。