在山东省聊城六区保安司令部里，范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局，日军正兵分三路向六区，五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清，清平，东路正与高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西，北两翼钳制，如果高堂失守，北面不保，司令部就会面临东，西，北三面日军。
与此同时，日军的飞机，以及地面部队的坦克，大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗，可是伤亡惨重，百姓们四散逃走。
由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营，和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时，日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度，尽快占领山东。
司令范筑先很焦急来回踱步。这时，山东省府吕秘书长打电话来，向范筑先转达韩复榘主席的命令，为了免除千年古城省府济南遭受战火涂炭，保护几十万百姓及将士的生命，他们决定战略转移，撤离济南，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装，三日内赶到归德镇上官村向韩复渠复命。范筑先听完，他非常愤懑，无奈地宣布立刻散会。范筑先留下汪金良参谋长，姚郁光副处长，向他们转达了韩复渠撤退的命令，汪金良提醒他要当机立断，姚郁光担心李相臣支撑不住，范筑先便命令博平的守军抽调一半的兵力接应李相臣，这样大量的难民就会进入聊城，可以安排在学校里，并让军需处调拨粮食接济他们。
张翰处长去参加毛泽东主席在陕北洛川以对当前形势的重要讲话。临行前，张翰告诉周恩来，他会把洛川会议的精神向范筑先转达，周恩来希望张翰和姚郁光帮助他在六区站稳脚跟，辅佐范筑先尽快在鲁北建立抗日革命根据地。
范筑先的小女儿珊珊发烧了，他的夫人武治国为了不打扰他的工作，坚持让大女儿范树萍去请大夫，大夫诊断珊珊得了腮腺炎，如果高烧一直不退就要去省城的大医院才行。
范筑先的二儿子范树黎和柳兰去看电影了，柳兰是个可怜的姑娘，母亲被杀，家被日本人占了，父亲又病病殃殃的，她和同学逃到了聊城，范树黎很喜欢她，武治国很可怜她，便想让她来自己家住。这时，范筑先的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国，范筑先从昨晚就没吃饭了，因为上级要求他撤离聊城，他很郁闷。武治国让勤务兵暂时先回去，自己再想办法。
百姓们从聊城商会的陆会长那里得知，韩复渠命范筑先及守军要撤离聊城，百姓们都怨声载道。柳兰在电影院门前等范树黎的时候，牛万福过来调戏她，被范树黎强行喝止，他们俩进去看了电影《风云儿女》，最后，《国际歌》响起，观众们站起来一起跟着唱，他们发誓要把日本鬼子赶出中国。
凌鲲鹏借送饭之机，委婉提议范筑先晚上回家睡，范筑先看他说话婆婆妈妈，继续追问才得知女儿珊珊病了。此时，堂邑县县长慕锡山打电话向范筑先报告，二营长郭振奎听说日本人沿临堂路来犯，带着家眷细软不辞而别，堂邑县现没一兵一卒，他已经成光杆县长了，不知道该怎么守下去。范筑先让他好好疏散群众，安全撤离，不要做愧对良心的事情。
郭蒙父子到聊城投奔范筑先，两人在路边喝茶。郭振奎带家眷撤退至此，他强行赶走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。
范树黎和柳兰看完电影，牛万福激动地跳上台，向观众宣布范筑先要率领所有武装撤出聊城。范树黎向观众解释，范筑先绝对不会逃走，牛万福咄咄逼人地煽动大家惹怒了范树黎，两个人扭打在一起。
范筑先召开会议，针对聊城撤退和留守的问题展开讨论，由于意见不同产生了分歧，姚郁光主张撤退，有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报，已经抓住郭振奎，范筑先让他按照军令处置，汪金良命令打他三十军棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮开肉绽。最后，范筑先让人没收他的财产，并赶出军营。
范树萍匆匆赶来，把姗姗生病的消息告诉范树黎，两人正准备回家。这时候，牛万福带着家丁一起找范树黎算账，范树黎姐弟拼命反抗，可是寡不敌众，幸好葛大凤出手相救。
范筑先又接到命令，让他们立刻南撤，否则军法从事，范筑先决定三日之内前去复命。
郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，当皇协军，并且发誓要找范筑先报仇。
范筑先回家的路上，葛大凤想暗杀他，结果被凌鲲鹏发现，葛大凤迅速逃走。范筑先看到姗姗依然没退烧，武治国伤心地说，如果再不退烧就要上省城大医院才行。范筑先看着昏迷的女儿，他非常心疼。这时候，范树黎和范树萍被打得鼻青脸肿地回家，范树黎他们俩顾不上回答武治国的询问，只想知道范筑先是否要撤离聊城，范筑先嘱咐他们好好读书，其他的事让他们不要管。
柳兰和菁菁一起回到学校，校长冯金龙嘱咐她们注意安全，随后，他让柳兰独自一人去他的办公室。
牛万福偷偷向马老板汇报，已经完成他交代的事情，可是，马老板却将牛万福杀人灭口。
范筑先决定明日去向韩复榘复命，姚郁光劝他再拖延几天等张翰回来商议，范筑先觉得再拖延下去，局势会更加凶险，姚郁光决定陪他一起去省城。范筑先让他把来聊城的学生组织起来，让军需处给他们发枪和子弹，不但可维护城里的秩序，还可以给日军造成假象，并且提议让范树黎当队长。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范树黎当兵的，范筑先却认为范树黎责任心强，很勇敢，也可以借此机会锻炼他。
柳兰来到校长办公室，冯金龙色眯眯地意欲图谋不轨，柳兰大声呼救才得以逃脱。
范树萍向武治国打听范筑先是不是复命就不回来了，武治国让她不要操心这些事，范树萍心里不痛快刚想骑马出去散心。这时候，菁菁匆匆来找范树萍，告诉她昨晚冯金龙企图对柳兰不轨，幸好路过的人发现，柳兰才逃过一劫。范树萍冲到校长办公室，用鞭子使劲抽打冯金龙，他吓得跪地苦苦求饶。
冯金龙一气之下逃离了聊城，临走，他托文魁向汪金良求助，汪金良恨他丧尽天良，但是看在同乡的份上答应去求吕秘书长，为他谋一份差事。
范树黎想找冯金龙算账，范树萍拦住了他。这时候，姚郁光派同学来找范树黎去开会，要任命他为大队长。
武治国带范树黎和范树萍一起做了厚饼，等范筑先和凌鲲鹏回来，武治国还给凌鲲鹏做了一双新鞋，范筑先很担心姗姗的病情，得知她目前情况还是不太好，范筑先忧心忡忡。范树萍主动承认错误，称自己不该打冯金龙。范筑先不仅没责怪她反而夸她打得好，其实，他早就对冯金龙看不惯。范树萍让范筑先给学生武装取名，范筑先起名为鲁西北抗日青年挺进大队。
范树萍笑话范筑先喝粥呼噜噜的形象不雅观，可是得知这样喝粥会很快，他们姐弟俩也开始呼噜噜地喝粥。范树黎不明白，范筑先既然想留下来抗日，为何还要去复命，范筑先不许他乱打听他不该知道的事，范树萍说起郭蒙父子去学校找自己，范筑先埋怨武治国为何不把他们请到家里来，武治国解释说郭蒙父子认为晚上拜访不吉利，她就把他们安排在客栈了。
姚郁光不明白范筑先为何要到聊城复命，范筑先也很无奈，他是军人，服从命令是他的天职，况且日本人就猜不透他的真正意图，不会轻易动手，姚郁光更担心的是范筑先的家人的安危。
武治国给他准备好军装和战靴，她想要带姗姗去省城看病，范筑先不许她离开，全聊城的老百姓都在看着他们一家人，让她等自己回来。武治国无奈只能答应。
范筑先去省府复命，陆会长带着百姓们堵在城门。范筑先向百姓们承诺，他会和聊城百姓同生死共患难，陆会长却觉得范筑先走了城内就空了，姚郁光告诉百姓们姗姗发烧正危在旦夕，范筑正是考虑到百姓们的情绪，下了死命令不准去省城就医，希望百姓们理解范筑先的苦心。百姓们跪在地上请求范筑先带他们一起走，范筑先一再解释自己不是逃命，而是去省府复命，可是他们都不相信。这时候，郭友才站出来以性命担保，范筑先一定不会食言，不会放着老百姓不管的，百姓们认为他们是外乡人不值得相信，他们还是长跪不起。范筑先把帽子扔向空中，并开枪打中，如果自己失言，项上人头就宛如这顶军帽，百姓们这才相信了他的话，期盼他早日回来，并且自动让出一条路，打开大门，依依不舍地恭送范筑先他们出城。
马老板得到上级的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。
齐子秋和他率领的二十九军的战士，在树林发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的保安队武装，齐子秋不相信范筑先会坚守聊城。
张翰从陕北开会回来，见到来迎接他的马颊河游击队的徐队长，他告诉徐队长，洛川会议的精神是协助范筑先联合抗战，进而争取形成全民族的一致抗日。张翰得知范筑先已经去省府复命，现在聊城城内空虚，范筑先让学生们拿起枪来协防聊城，他很明白范筑先的难处，决定立刻和徐队长一起回聊城。
范树萍和柳兰他们一起在绣队旗。这时候，范筑先正马不停蹄地赶往省城，他心急如焚，
葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。
姗姗的病情越来越严重，范树萍决定带妹妹去省城治病，武治国狠心地制止他们，只好按照大夫的建议，用井水给姗姗物理降温。
武治国和范树萍打来井水，给姗姗擦身子，武治国边擦边哭，范树萍躲到门外也急得大哭。
范树黎得到报告，在东城门有齐子秋带着二十九军的战士来投奔范筑先，他在城下一边和守城的挺进队员叫嚣，一边悄悄派人翻墙进去打开了城门。范树黎跟着他们来到学校，他们口口声声号称是抗日英雄，和学生发生了冲突。这时候，范树黎主动站出来，齐子秋要吃喝还要钱，并把范树黎他们都捆了起来。
齐子秋他们把监狱里的犯人都放了出来，赦他们无罪，并收编进了二十九军。随后他们把同和堂药店里的药也抢光，又抢了陆会长家的粮食，齐子秋提醒陆会长，范筑先肯定不会回来了。
张翰和徐队长回到聊城，看到大开的城门，他们做好战斗准备，小心翼翼地进了城，得知昨夜有当兵的进城，大肆搜刮抢掠，张翰让大家提高警惕，仔细搜查，他和徐队长来到学校，放出来被捆的学生。
经过一夜的努力，姗姗醒了，武治国喜极而泣，得知范树黎被抓，武治国因为劳累过度，再加上急火攻心一下子晕过去了。
此时，范筑先他们到达黄河边，看见有伪军冒充船老板在借机大发国难财，范筑先让凌鲲鹏收拾他，并安排百姓们有序上船过河。正在这时候，张翰派人来告诉范筑先，昨晚二十九军的溃兵进入聊城，还绑了范树黎，要求交赎金十万大洋，姚郁光提议先回去救范树黎，可范筑先让汪金良留下组织群众过河，他带姚郁光和凌鲲鹏继续去省城复命。
范筑先马不停蹄地来到济南，韩复榘却命令守卫通知他们，今天他任何人都不见，范筑先拿板凳坐在他家门口，有人来叫他进去见韩复渠，范筑先也不理会。