韩瑞峰宁愿做范筑先的马前卒，范筑先和他肝胆相照，惺惺相惜，姚郁光建议他以四区专员的身份，协助范筑先稳定军心和民心，
汪金良到达朝城，得知冀振国要到达旧城接收整编，他立刻打电话提醒冯金龙，冀振国不是真心接受收编，而是瞒天过海，只是想取道旧城趁机溜走，命令冯金龙阻止冀振国到达旧城，并让二十三支队堵住他的后路。
冀振国率十三支队到达旧城，看见城门紧闭而且戒备森严，他觉得不对劲，命令部队原地休息。这时候，三十五队派人给冀振国带来消息，说冯金龙在甄城设下了埋伏，准备逼他们接受收编，冀振国窃听到冯金龙和汪金良打电话的内容，汪金良让冯金龙将见面地点改在甄城，而且冯金龙已经撤掉了黄河渡口的船只，切断了冀振国他们撤离的后路，冀振国很生气。
冀振国让战士们装作贪吃贪喝不想再行军的样子，再设法逃出他们的包围圈。冀振国率十三支队到了旧城，濮县保安队长武有财拉着酒菜和干粮以及冯金龙的亲笔信，来到城门口迎接冀振国他们，让他们前去甄城见冯金龙。
冀振国很生气，他很清楚，如果十三支队想撤离，必会鱼死网破，造成很大的伤亡，如果他们进城，就是自投罗网，只能接受冯金龙的整编。他立刻向范筑先报告，范筑先让他将计就计，让冀振国单刀赴会前去赴宴，趁机挟持冯金龙，并允许冀振国伪造他的手谕，以司令部的名义逮捕冯金龙。
冯金龙认为自己可以说服冀振国，如果他不接受收编就以他摔杯为号，立即拿下冀振国。冀振国率三十六人的敢死队赶到了甄城，冯金龙给他们接风洗尘，他刚想摔杯的时候，被一枪击毙，冀振国拿出范筑先的手谕，顺利占领了甄城。同时，杜毅也带人将冯金龙的恶行以及将他击毙的消息昭告给城里的百姓，百姓们都大快人心。
日军也在紧锣密鼓地制定攻打聊城的计划，他们在黄河口架起了很多浮桥。
汪金良一直联系不上冯金龙，他气得大发雷霆，吕树森命汪金良率队将冀振国包围在甄城，就地歼灭，汪金良不想做千古罪人，但是也无可奈何。在路上，冯金龙的手下拦住汪金良，得知冀振国奉范筑先的手谕，已经把冯金龙击毙。
冀振国得知汪金良带人前来围剿，他先疏散撤离了城里的百姓，并让杜毅带领一部分战士穿上百姓的衣服先撤出城去。汪金良率队来到甄城门口，试图劝说冀振国接受收编，冀振国站在城楼，大声指责汪金良背叛了范筑先，不去打日军，却攻打自己人，他们绝不会接受汪金良的收编。
汪金良非常愤怒，曹文魁立刻向城楼开枪，被汪金良打了一个耳光，他绝对不会打自己人。冀振国谴责汪金良，投靠申宏利就是为了瓦解范筑先的军队，战士们顿时议论纷纷，汪金良气得大声埋怨曹文魁，只好命令部队开始攻城，冀振国撤出城楼，对汪金良不予理睬，他决定等天黑再率队冲出城去，汪金良决定等在城门外，和他们决一雌雄。
夜里，冀振国率队打开城门，与汪金良的部队展开激战，汪金良很痛心，不想对冀振国斩尽杀绝，只要接受整编就可以网开一面。杜毅不放心冀振国，立刻率队回去救他们，却不幸被曹文魁一枪击中，他牺牲了。很快，冀振国率队伍顺利突出重围，赶往黄河渡口。
汪金良接到吕树森的电话，他让汪金良派二十三支队赶在冀振国之前，到达黄河渡口，歼灭了他们的十三支队，汪金良担心会把范筑先惹火了，可吕树森趁机挑拨两人的关系，认为范筑先从来不重视他，所以汪金良也没有必要顾及范筑先。汪金良挂断电话，气得大发雷霆，他发疯一样地砸了办公室，发誓要消灭他们。
范筑先知道此事后，他很痛心，觉得对不起共产党，杜毅没有死在抗日的战场上，却牺牲在国民党枪口下。当他得知二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们，他非常震惊，张翰认为这一定是申宏利耍的花样，劝他将主要精力用在对付日军身上，他们对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。
冀振国遇到二十三支队，他们展开激战。这时候，范筑先匆匆赶来，大声训斥他们，其实二十三支队受了申宏利的蒙蔽，声称冀振国他们已经投靠日本人，派他们来清剿，范筑先让他们一起赶往黄河渡口。
冀振国他们赶到黄河渡口的时候，日军正在利用浮桥渡黄河，冀振国决定拼死也要拖住日军，为范筑先他们争取时间，日军的坦克一起朝他们开过来，他们拼命抵抗，可是日军的炮火猛烈，很快全军覆没。
在这国难当头的紧要时刻，国民党还同室操戈，范筑先很痛心，凌鲲鹏和林金衡要去除掉汪金良，为牺牲的同志报仇，范筑先制止了他们。
这时候，前方发来急电，冀振国的十三支队和二十三支队为了拖住日军，全体阵亡，日军已经渡过黄河，很快就到了聊城。
范筑先拿着电报的手在发抖，他不敢相信是事实，他心疼地老泪纵横。此时，日军已经进攻高唐，齐子秋按照范筑先的安排，打退日军的第一轮进攻后，退至博平。韩瑞峰他们和日军展开肉搏战，打退了日军一次又一次的进攻，终因寡不敌众，全部阵亡。
眼看大战在即，武治国反复地擦拭着范筑先的战靴，以掩饰内心的紧张与担心，范筑先让她和养济所的老人一起撤离，武治国哭得泣不成声。
挺进大队的战士们疏散聊城的百姓，将他们安全撤离，姚郁光亲自劝陆菁菁的父亲陆会长，他不愿意离开聊城，他不放心范筑先和战士们的安危，姚郁光表示，只有他们安全离开，范筑先他们才能无后顾之忧地打击日军。养济所的老人们不舍得离开，他们担心离开以后不会再有这么好的地方，范筑先对他们好言相劝，表示武治国会和他们一起离开。
武治国和郭友才在家烙了很多大饼，带着养济所的老人和范筑先依依惜别。
这时候，申宏利发来电报，指责范筑先是临阵脱逃，栾小三气得暴跳如雷，要去找申宏利理论，姚郁光很清楚，这是申宏利惯用的伎俩，范筑先不予理睬。
范筑先让张翰和姚郁光带着政治部撤离聊城，范树萍带着挺进大队也跟着政治部一起撤出，他让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，执行“内坚守，外游击”的策略，并命令众人出城后关闭电台，各自为战，千万不许再回聊城。大家听到这个消息，心里都很难受。范树萍担心自己的父亲，想留下来陪他，范筑先安慰她，自己会很快撤出去与他们汇合。同时让赵秘书发出指令，让各支队各自为战，带着文件和电台撤离，让凌鲲鹏去保护电台，但是，他想留下来保护范筑先。
范筑先让凌鲲鹏执行命令，他是一名战士，不是他的个人保镖，况且日军不仅仅是要攻下聊城，更是为了消灭他，只有他们在外与日军打游击，他才有机会撤离，凌鲲鹏无奈，只好答应先行离开。
栾小三看到姚郁光和张翰躲到一边说话，便悄悄跟上去。原来，姚郁光想让张翰带政治部走，他留下和范筑先一起坚守聊城，姚郁光很清楚，国民党的顽固派是想置范筑先于死地，而范筑先之所以如此部署，就是想给省府一个交代，也为大家撤离争取更多的时间，以保护抗日的有生力量。栾小三听到了这些，他计划将范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先嘱咐大家珍重，并目送着他们渐渐远去。这时候，栾小三抱着一坛酒过来，他要在临行前请范筑先喝酒，范筑先便把林金衡他们也叫上一起去。没想到栾小三竟然被范筑先灌醉了，范筑先让林金衡带上栾小三迅速撤出城。
姚郁光和张翰率队撤出了城，姚郁光决定返回去陪范筑先坚持到底，这也正是国共两党共同抗日的意义所在，他让张翰继续带着政治部撤离，两个人依依不舍地分别。走到半路，栾小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡说明了范筑先坚守聊城的用意，他们俩立刻返回了聊城。
吕树森和汪金良回到聊城，他们想来向范筑先兴师问罪，汪金良觉得愧对范筑先，躲在车里不愿前去见他。吕树森见到范筑先，他直截了当指责范筑先弃城而去，诋毁共产党不陪他一起守城。这时候，姚郁光走了进来，他坚决与范筑先一起共进退。