齐子秋率兵撤离的时候，遇到了日军，与他们展开浴血奋战。

范筑先，姚郁光和吕树森一起吃饭的时候，听见两军交战的炮声很近，吕树森吓得魂飞魄散，范筑先看出他的惊慌失措，想带他一起亲临战场督战，吕树森吓得语无伦次。这时候，有人向范筑先报告，齐子秋撤退途中与日军已经开战，吕树森趁机偷偷地溜走了。

范筑先又想赶走姚郁光，他坚持要誓死与范筑先共同进退。

吕树森他们慌忙逃出聊城，遇到日军的关卡，汪金良刚想下去拼死抵抗，没想到吕树森举起白旗，顺利通过关卡。原来，他已经投靠日军，并且围堵冀振国就是日本人的主意，也是他向日本人通报了黄河最薄弱的位置，汪金良很痛心，吕树森劝他要学会变通，汪金良指责他，身为中国人，不顾国家利益，卖国求荣，而且他来聊城的目的就是监督范筑先。汪金良追悔莫及，吕树森眼看和他意见不同，便让他下车，汪金良一气之下一枪击毙了吕树森，曹文魁连忙向汪金良解释，自己是中国人，知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良与日军开始了枪战，曹文魁将他打晕带上了车，他们撤离了。

齐子秋遵照范筑先的命令，且战且退，百姓们也撤离到安全的位置了，范筑先才彻底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四处走走看看，战士们的音容笑貌依稀就在眼前，他感慨万千。随后，范筑先和姚郁光来到了养济所，看见唱曲的老人仍留在原地，他不想离开，想把自己的葬在故土，他想亲身经历范筑先是怎么杀鬼子的，也就不枉此生。

范筑先独自回到了自己的家，看着空荡荡的房子，脑海里浮现的是一家人在一起的幸福生活，他看见武治国给他留下的大饼很感动，他坐在房间里思绪万千。此时，武治国带养济所的老人们正在撤往安全的地方，郭友才发现唱曲的大爷不在车上，老人们都纷纷下车，想回去接他和范筑先，武治国竭尽全力安抚他们，只有他们的安全撤离才会让范筑先更安心，不给他添乱就是对他最大的帮助，老人们只好上车。

范筑先听见外面有声音，他发现栾小三和林金衡率队又回来了，他们要和范筑先共进退，同生死，和日军决一死战。范筑先拿出大饼分给战士们。

眼看日军已经兵临聊城，范筑先下达了作战命令，他让栾小三率队守南门，林金衡守北门，姚郁光守东门。

姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长，才知道吕树森已经投靠日军，他来聊城就是为了拖延时间，而且他与日军勾结，要对范筑先下手，姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。

日军开始攻城，留守聊城的战士们浴血奋战，与日军展开殊死的战斗。日军人数众多，坦克与炮弹的威力猛烈，战士们伤亡惨重，日军很快就将聊城的各个城门都一一击破。

范筑先习惯喊凌鲲鹏给他拿纸墨纸砚，才想起他已经撤离，可是他分明听到有人回答，抬头一看真的是凌鲲鹏，他实在放心不下范筑先，早早就回来了，但怕被责骂，一直没有露面，直到听到范筑先喊他，才敢露面。范筑先让他拿出花名册，他认认真真地记录下了这些留守聊城抗战的英雄们。

林金衡和栾小三他们与日军展开肉搏战，他们拼命反抗，终因寡不敌众，都死在了日军的刺刀下。

徐向前发现范筑先关闭了各个电台的联系，他明白了范筑先坚守聊城的决心，立刻派人前去支援。此时，天已经黑了，日军决定第二天再攻城。

范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来，一夜之间范筑先的胡子全白了，凌鲲鹏和赵侍卫长心疼地热泪盈眶。范筑先让凌鲲鹏将这份名单送出去，不能让他们做无名英雄，要他们英名长存，凌鲲鹏只能伤心的离开了。

范筑先看着经过一夜浴血奋战的战士们，他很心疼。日本军已经进了城，而唱曲的老人继续坐在街上唱。范筑先也领着军队准备拼死突围，侍卫长为了引开鬼子，他带人冲出来，与日军展开激战，无奈日军人数太多，侍卫长战死在沙场上。

范筑先拿起侍卫长的枪向日军开枪，他的腿被打中，就在他包扎伤口的时候，日军偷偷地瞄准了他，凌鲲鹏及时赶到，为他挡了一枪，凌鲲鹏临死前将名单还给范筑先，范筑先抱着他失声痛哭。

范筑先一瘸一拐地出来，被日军团团围困。就在这时候，范筑先看到葛大凤率凤山寨的兄弟们赶来增援，他们勇往直前，奋勇杀敌，葛大凤最后被日军刺杀，唱曲的老人也被炸死。

葛大凤弥留之际，她来见范筑先，她用最后一口气告诉范筑先，她愿意接受整编，范筑先欣然同意，葛大凤才欣慰地闭上了双眼，范筑先让隔山炮出城去找齐子秋。

范筑先看到了姚郁光的尸首，坐在他的旁边，将枪装满子弹，随后又拿出武治国烙的大饼，他将饼掰成两块，一块放在了姚郁光的手中，一块自己吃了。

范筑先听见日军慢慢走近，举枪向日军射击，日军想活捉范筑先，他们一步步向他逼近。范筑先用最后一颗子弹自杀了，日军默默地为他鞠躬。

范筑先为国捐躯之后，延安和重庆隆重举行了追悼大会，全国降半旗三天默哀。

全剧终