韩复榘只好和韩瑞峰将军一起亲自到门口迎接范筑先，他向韩复渠直言自己的困惑，眼看日军大兵压境，不奋力抵抗，却要临阵脱逃，韩复榘很生气，明明知道不是日军的对手，就不必去冒全军覆没的危险，范筑先却认为他是不识大体，不顾大局，不以人民的利益为重的懦夫，韩复渠气得将茶杯摔碎，凌鲲鹏一脚踢开门口的守卫，闯进房间用枪抵着韩复榘的头。
韩复榘见此情形立刻哈哈大笑，拉着范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韩瑞峰将军的骁勇善战，他觉得姚郁光也是后生可畏。
韩复渠和范筑先一样呼噜噜地喝粥，范筑先想向韩复渠说明战局，都被他打断。突然，他们听见乌鸦在叫，范筑先提议让凌鲲鹏和侍卫比试，结果凌鲲鹏飞镖击中乌鸦，赢了韩复渠的侍卫。
范筑先向韩复渠汇报军情，韩复榘很生气，蒋介石擅自将大炮调入南京，他根本无法守住济南，他不想当汉奸，更不想当历史的罪人，范筑先建议他如实地向战区禀报，千万不要再有南撤的打算。范筑先恳求韩复榘收回命令让他留下，韩复渠很清楚，范筑先是不会撤退的，他更担心范筑先无法抵挡日本的进攻，以命殉国。
范筑先他们日夜兼程往回赶。此时，葛大凤埋伏在半路，准备在范筑先回聊城的路上击毙他，没想到日军派来的三名杀手先向范筑先开了枪，姚郁光发现后飞身跳到范筑先的马上，替他挡了一枪。
范筑先回到聊城，百姓们在城门口列队迎接他归来，他们为了救范树黎，都心甘情愿拿出钱财，范筑先非常感动，他感谢百姓们的一番心意，但是钱不能收，他深深地鞠躬表示感谢。
范筑先看到姗姗已经康复，他很开心，张翰向范筑先汇报了齐子秋他们的所作所为，范筑先却认为有情可原，而且要亲自去见见齐子秋。张翰又向范筑先传达了洛川会议的精神，要想打败日本侵略者，一定要动员一切抗日力量，共产党准备在敌后放手开展独立自主的抗日战争，开辟敌后战场，建立敌后抗日根据地。范筑先听完这些，他激情振奋，立刻以鲁西北抗日游击司令部的名义向全国发出誓死抗敌的通电。韩复榘看完这篇报道，对范筑先大加赞赏，并不顾蒋介石的命令让部队继续南退，退到曹县集结待命。
周恩来也赞扬了范筑先的行为，要报告毛主席，并且电告山东省委，协助范筑先建立鲁西北抗日革命根据地。
范筑先带领卫队来见齐子秋，他只身一人带酒进去，得知他没有带赎金，齐子秋让战士继续盘问他，范筑先表示，自己带着景阳冈的酒来犒劳二十九军的英雄将士们，他们对范筑进行了搜身，才放进去。
范筑先认为齐子秋等二十九军就是英雄，因为他们为了国家尽职尽责，不惜流血牺牲，即使打了败仗，也同样是英雄。
范筑先承诺，只要齐子秋他们打鬼子，可以让范树黎跟着一起干，而且抢来的三十几支枪也送给他们，只要齐子秋有需要，他会义无反顾倾其所有帮忙的。说完，范筑先头也不回地离开了。齐子秋和二十九军的战士们被范筑先慷慨仗义所感动，他们立刻追上范筑先，不但把范树黎放了，还请求范筑先收下他们，和他一起赴汤蹈火打鬼子。
郭振奎归顺了日军，成为了大汉奸，驻守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打电话给范筑先，只要他投降日本，就任命他为山东皇协军总司令，范筑先大骂他卖国求荣，就是日本的走狗，范筑先还警告松本，让他放下屠刀，立即滚回日本，否则他三日内定会一举拿下堂邑。
范筑先决定连夜攻打堂邑，他做好了战斗部署，让马颊河游击队和齐子秋的二十九军也一起参战。这时候，姚郁光伤愈归队，范筑先很开心，也让他一起参加战斗。
武治国准备让郭友才父子来家里吃饭，让范树黎也把柳兰带回来，并顺道叫范筑先回家。葛大凤在街上听到范树萍邀请柳兰去家里吃饭，而且范筑先也会回家，她立刻来到司令部门前等着范筑先。此时马老板也密切地关注着范筑先的行踪。
范筑先混在战士中出了城门，前往堂邑县准备收复失地。等范树黎来找他的时候，张翰拦住他，称范筑先和他们有重要的事情商量，不让打扰，范树黎只好自己回家。
武治国认郭蒙当干儿子，得知他们准备留在聊城，武治国很高兴，答应会帮助他们。此时，县长慕锡山带了几十个警察前来支援，范筑先命令，在南门打响战斗之前，各参战部队不许主动发起进攻。他让凌鲲鹏和金衡先爬上城楼，杀了城楼上的日军，打开城门，收复堂邑的战斗正式打响了。
范筑先率部队从南门进城，很快，东，北，西门也被攻破，战士们一路乘胜追击，所向披靡，日军被打得狼狈逃窜，郭振奎得知范筑先已经攻进城，眼看腹背受敌，他趁机悄悄溜走了。松本被捕，他很不服气，要与范筑先比剑道，范筑先步步紧逼，松本却只有还手之力，最终被范筑先一刀毙命。随后，范筑先带人四处搜捕郭振奎，最后在院子里的一口倒扣的水缸下发现了他，范筑先故意搬凳子守在旁边，凌鲲鹏吓唬要炸死他，他吓得钻出来连连求饶。汪金良想杀了郭振奎，徐队长建议召开公审大会将其公开处决，还可以鼓舞士气，起到惩前毖后的作用，范筑先同意了徐队长的建议，可汪金良对共产党有成见，他认为共产党就是蛊惑人心，范筑先严厉地批评他，共产党是鼓动人心，坚持要联合共产党一起抗日。范筑先决定任命慕锡山为四营营长，让齐子秋配合他一起驻守堂邑，还把三营和马颊河游击队也一起交给齐子秋指挥，汪金良坚决反对，他不想授人以柄，范筑先坚持自己的决定。
陆会长带领着商人们来到司令部门口，他们向张翰请求，愿为范筑先出一份力，而马老板提出反对意见。就在这时，战士来报告，堂邑县已经收复，马老板很吃惊，得知松本丧命的消息，他悄悄离开了。
原来，马老板本名叫池田，是一个日本奸细。商人们纷纷表示要捐出棺材安葬牺牲的战士，陆会长愿意出墓地，让他们入土为安。
郭振奎被带上街游行，百姓们气得大骂他卖国贼，汉奸，都纷纷往他身上扔烂菜叶，鸡蛋，发泄心中的愤怒。随后，范筑先率队伍来到坟前为牺牲的战士们鞠躬送别。
日军司令吉川接到松本战死以及堂邑失守的消息，他很生气，让池田尽快收集范筑先的武装力量以及兵力部署情况，并让岗村联队尽快夺回堂邑。
武治国按照惯例拿出家里的钱让凌鲲鹏转交范筑先，让他去安抚牺牲战士的家属，武治国还想置办酒席为参战的战士们接风洗尘。
堂邑之战告捷，范筑先召集大家开会，汪金良要立刻电告韩复渠和最高军事委员会，张翰提议发动群众，组织武装，以防日军再次来犯，汪金良却认为这是画饼充饥，望梅止渴。
汪金良觉得当务之急就是让蒋介石给他们补给，范筑先统计了各营武器弹药的情况，他同意汪金良的建议应该发电报，还要发一篇堂邑大捷的报道给全国的报社，以此唤起和鼓舞广大军民的抗日斗志。范筑先觉得张翰的提议很正确，人无远虑必有近忧，一定要做好长期抗战的准备，他还想筹资建养济所，汪金良又提出反对意见，觉得日军很快会打来，建养济所没有必要，范筑先却认为，战士们只有没了后顾之忧，才能更好的上战场杀敌。
这时候，凌鲲鹏拿来钱交给范筑先，他让张翰把没收的仙云烟馆改造为养济所，把无人赡养的老人以及牺牲战士的父母都接过去，还准备宴请聊城的名流，让全社会都参与此事。同时又把政训处改为政治部，与司令部平级，任命张翰为政治部主任，姚郁光为副主任，让他们尽快拿出宣传，鼓动民众抗战的基本方略，让聊城的百姓和官兵得知为什么打仗，为谁在打仗。汪金良又一次强烈反对，要觉得应该先向上级请示再做决定，范筑先严厉地拒绝了。
张翰兴奋地将这个消息告诉了徐队长，他要向上级汇报，尽快制定出抗战的方略。此时，汪金良对文魁大发雷霆，并对范筑先提升张翰职务的事是牢骚满腹，文魁建议他将此事电告吕秘书长。
范筑先接到吕秘书长兴师问罪的电报，他猜到是有人告状，根本不予理睬。他把“忠孝礼义，仁爱廉耻”的影壁墙涂掉，亲自提笔写上 “良心”二字。
韩复渠得知范筑先收复堂邑和改制的消息，大赞他足智多谋，命冯金龙电告范筑先，他会向蒋介石报告，为他请功。冯金龙趁机说范筑先坏话，韩复渠制止了他，命他立刻发电。
凌鲲鹏回想起堂邑的那场战役，他很苦恼自己的枪不能利索地拔出，他不顾劝阻，一意孤行把准星磨掉。
范筑先宴请聊城的社会名流，提出日军胜利的原因就是武器精良，只要万众一心一起抗战，将日军的战线拉长，他们的武器弹药必会匮乏。只要大家同仇敌忾，同心协力，献出自己的微薄之力为抗战做贡献，一定能把日本人赶出中国，大家纷纷出资支持范筑先。
范筑先让郭友才父子在养济所帮忙，陆会长决定出钱支持。这时候，有战士向汪金良报告，凌鲲鹏损坏武器，他急匆匆地赶过去，把范鲲鹏带来向范筑先告状，看到他的枪法百发百中，汪金良也无话可说，陆菁菁和同学路过正好看到，对凌鲲鹏产生了敬慕之情。
范树萍接到贺方不辞而别的信，她正发呆。这时候，范树黎来向她诉苦，他想和齐子秋要回枪支，被范筑先训了一顿，他想去延安或者南下。范树萍也很郁闷，她被范筑先打发到张翰那里要枪要名号。
武治国得知范树黎要离家出走，她大声训斥儿子，并带他们姐弟俩来见范筑先，劝他给他们配枪，范树黎代表挺进大队所有同学坚持要上战场，范筑先给他一支手枪，让他瞄准树，可是范树黎手却一直在发抖。范筑先决定，给范树黎和同学们发军装，让他们半天学习，半天练习枪法。让范树萍成立救亡室，负责救护与宣传。
汪金良觉得日军卷土重来依旧会选择堂邑，他提议早作部署，范筑先同意了他的想法，想调李相臣部队在堂邑城外，只打开北城门，请日军入瓮，让他们的重型武器无计可施。他和汪金良一起出来，看见凌鲲鹏刚练完武术，就在凌鲲鹏刚把身上的枪支带好的时候，范筑先上去一把抱住他，把他摔到了地上，迅速拔枪顶住他的头。凌鲲鹏根本无力抵挡，范筑先让他好好思考一下这套动作的破解方法。
范筑先就让赵秘书拿纸笔，写了封信让他给张翰，张翰看了以后，便把鲲鹏关进禁闭室，范筑先嫌他目不识丁又顽劣，逼他每天要学十个字。范筑先又让范树黎带上他的亲笔信和绳子去张翰那儿报道，张翰把范树黎和范鲲鹏关在一起，范筑先是想让他们俩互相学习。