葛大凤带着猴子趁天黑来到她爹的仙云馆，看到里面有灯光，她假装要水喝，郭友才将她让进来，葛大凤的父亲是仙云馆的老板，因为经营烟馆被范筑先给处死了。范筑先把仙云馆改造为养济所，专门安置孤寡老人，免费供他们吃喝，老人们都很开心吃饭聊天，觉得是天堂一样的日子，他们都夸范筑先是活菩萨，看着老人们都笑得合不拢嘴，葛大凤很吃惊。
葛大凤和猴子回到山寨，她思绪万千，想起老人们的开心的笑脸，她辗转反侧，夜不能寐。
范树萍，柳兰和陆菁菁代表抗日救亡室来找张翰要枪，张翰明白了范筑先的用意，就把禁闭室钥匙交给了范树萍。随后，张翰来找范筑先，他向张翰建议，想借助共产党的抗日政策，和共产党联合抗日，还想和共产党的高层进一步接触，并挑明了彭雪枫来聊城见张翰的事，他对张翰是共产党早已心知肚明，张翰答应帮他安排。范筑先让张翰挑选一些有文化的军官训练学生们，日后可以把守城的任务交给他们。
范树萍他们三人来到了禁闭室门口，范树黎正教凌鲲鹏学习认字，他就听到范树黎和凌鲲鹏的争吵，连忙开了门进去。凌鲲鹏因想不明白范筑先给他绳子的用意，根本没有心思学认字，更没心思教范树黎打枪。陆菁菁提醒他绳子就是捆人用的，他们四个人心领神会一起把凌鲲鹏绑了起来。
中午的时候，凌鲲鹏终于想出了了破解的办法，他把抢反插在腰间，就能很快拔出枪威胁范树黎。他立刻来找范筑先汇报，范筑先让他原地跳几下，枪很快就掉了，可见他的方法还是不完善，没有做到枪不离身，范筑先让他再想一下，得知是陆菁菁帮他想出来的，范筑先建议让陆菁菁教他认字。
一连多日的安静，范筑先意识到这是日军马上要反攻的前兆，张翰把范筑先的想法告诉徐队长，他很开心，在这民族存亡之际，范筑先能深明大义与共产党合作抗日，他会尽快与党组织联系，
范筑先让慕锡山和齐子秋连夜来聊城。这时候，赵秘书狼狈地回来，他在堂邑县外被土匪拦截，将他的枪以及身上所有东西都抢了，范筑先让他先下去休息。慕锡山，齐子秋来见范筑先，他们一起商量了防范日军，保住堂邑的策略，范筑先决定从侧翼接应他们，而且徐队长他们也会参战，他们俩又连夜赶回堂邑。
范筑先带着张翰等人到了离堂邑不远的树林里，一边烤着红薯一边等着堂邑的好消息。日军开始攻打堂邑，他们炮火连天，战士们奋力还击，
堂邑城外清风寨的土匪栾小三本想带人去战场上捡一些战利品，但看到日军后便毅然决然地帮助国军攻打日本人。栾小三他们英勇奋战，勇往直前，一鼓作气，配合国军打退了企图入侵堂邑的日军，准备捡一些战利品。
林营长过来制止了他们，栾小三见状立刻带人撤回清风寨，不小心将头套丢在了战场上。
范筑先和张翰他们来到堂邑，他深深地战士们鞠躬表示感谢，他认为只要大家众志成城，就一定能战胜日军。
这时，林营长过来告诉范筑先，他们与日军浴血奋战，缴获了大量的枪支弹药，还受到了一伙人的支援，现场只留下来一个头套，凌鲲鹏认出是栾小三清风寨的标志。范筑先让凌鲲鹏和林营长将这些战利品送还给栾小三，汪金良又提出发对，张翰向他解释范筑先是想化敌为友，收编栾小三的队伍，如果他们被日本人收编，将会后患无穷。
吉川得到特高课的汇报，得知进攻堂邑的战斗又被范筑先打败，他气得火冒三丈，命令日军火速占领了聊城，消灭范筑先。
林营长看着这么好的军用品白白给了栾小三，他很不舍得，让人把枪支弹药都运回了司令部，将钢盔，棉被等拉倒清风寨。
栾小三一回到清风寨，他就气得大发雷霆，眼看战利品唾手可得，却被范筑先的人抢走了，他非常生气。这时候，有人来报告，范筑先派人又把战利品送来了，他很诧异，让兄弟们带上枪一起到山寨门口查看。
凌鲲鹏代表范筑先把战利品送给他们，林营长给他带来新军装，并向他转达了范筑先想收编他们的想法。栾小三表示自己之所以打鬼子，是因为他们侵犯到自己的地盘，他只想轻松自由地当土匪，不愿意被收编，凌鲲鹏向他讲明道理，他只好先答应了他们的提议。等栾小三看到他们运来的战利品时，立刻火冒三丈，把凌鲲鹏他们赶走了。
林营长和凌鲲鹏灰溜溜地回到司令部，其实，范筑先早看见林营长让一部分人先回来，就知道他们动的什么心思，范筑先让他们带上枪支弹药和他的亲笔信再去清风寨。栾小三得知他们又来了，他气势汹汹地出来，林营长首先向他表示了歉意，并把范筑先的信念给他听，范筑先在信中夸赞栾小三为英雄，知大义，晓大礼，他听完觉得很欣慰，但是要求和凌鲲鹏比枪法，他一枪打下灯笼上的铜钱，凌鲲鹏不但打中铜钱的中间，还把灯笼也打下来。栾小三心服口服，毅然决定和范筑先一起打鬼子。
范筑先看到一个老人在唱他的事迹，范筑先让多歌颂战士，并恳求他唱唱部队扩招的事，老人信手拈来，为抗日好儿男大唱赞歌。这时候，栾小三军容不整地在大街上闲逛，吃了人家的鸡蛋不给钱还耍赖，范筑先很生气，让栾小三喝口水漱口再吐出来，栾小三在事实面前哑口无言，只好承认。范筑先替他还了鸡蛋钱，还向老乡赔礼道歉，眼看栾小三衣冠不整，就命张翰用铁丝固定他的绑腿，用钉子把帽子钉在头上，栾小三吓得连连求饶。范筑先意识到队伍人越多越松散不容易管理，他让张翰尽快着手制定出有效的措施。
齐子秋的三营招募了276名新兵，副营长赵大贵在训练他们，范筑先决定将三营扩编为三团，齐子秋为团长，赵大贵为副团长，随后，范筑先对新战士慷慨陈词，鼓舞他们的士气，还让张翰派几名政工干部对他们进行培训。
张翰早就猜到范筑先会有此举，他已经事先向党组织做了请示，很快就会派几名政工干部过来。
汪金良不满范筑先亲近共产党，还收编土匪，就给吕树森厅长发电报，要求党国查办他，吕树森因为忌惮范筑先是英勇抗敌保卫国家的英雄，对汪金良的报告置之不理。汪金良只好等韩复渠回来再向他汇报，他警告文魁要处处小心，他临阵脱逃放走日本人的事，自己替他隐瞒，是想留下他为自己所用。
姚郁光与省委派来的政工干部严铭，贺方开会，他们认为范筑先是一个胸怀坦荡，表里如一，作战很有韬略，是值得信任的人，省委决定派他们投进范筑先的队伍，借助他的影响力，建立抗日民族统一战线，发展壮大抗日武装，创立鲁西北敌后抗日革命根据地。姚郁光决定明天以共产党组织部部长的身份与范筑先见面，与他坦诚相见，共同商讨国共两党共同抗日的事宜，大家也都和他一样很期待这次会面。
范筑先得知共产党的组织部部长要来拜会他，他很兴奋，埋怨张翰不早点告诉自己。
范筑先决定在城外的荷花亭与共产党的干部见面，他不要枪支弹药，只想要政工干部帮助管理自己的队伍。
韩复榘因为擅自放弃济南而被蒋介石处决，并派申宏利接替他省委主席的职务。范筑先得知韩复渠被处决，他很伤心，又替他惋惜。范树黎指责韩复渠临阵脱逃，是罪有应得，范筑先却很理解他的苦衷，他担心黄河被日军炸开，整个济南城就毁于一旦，他警告范树黎不要随波逐流，妄下评论。
第二天，张翰带着范筑来到约见地点，看到姚郁光，他很吃惊，其实，他早就知道姚郁光是共产党。姚郁光决定与他坦诚相见，范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约，因此他可以光明正大地和共产党合作，但国共两党之间的积怨太深了，他只希望两党之间能少点摩擦多些合作。姚郁光直言不讳地表示，共产党和范筑先的合作目的只有一个，就是打击日本侵略者，除此之外，没有任何条件。他对范筑先一直来的所作所为很感动，毛泽东也夸对范筑先是个非同凡响的人，党组织非常重视范筑先所提出的需要优秀政工干部的意见。最后，姚郁光激动地表示坚决与范筑先不离不弃，生死与共。
范筑先在考虑如何安置新来的政工干部，张翰前来告诉他组织上已经选好优秀的政工干部在延安集合，过几天就可以到达聊城。范筑先决定授予张翰少将军衔，任命他为政治部主任，而副主任由张翰自己来选，并告诉张翰政治部的目标是一定要让官兵与百姓明白这场战争是为谁而打。
汪金良得知范筑先提拔张翰的事后很生气，他让文魁查清楚近期前来拜访范筑先的每一个人。凌鲲鹏正给范筑按摩肩膀，张翰俩找他，范筑先拿出姚郁光写的鲁西北抗日司令部“关于统战，武装，政权方面”的工作报告给他看，他夸姚郁光有治国安邦之才，想接纳他的建议成立军政干校的意见，还打算让姚郁光担任校长，并授予他少将的军衔，姚郁光还想成立抗战日报的编辑部。张翰给范筑先看了延安送来的政工干部的名单，范筑先选中一个叫严铭的人，因为他是大教育家吴北江的弟子，想让他担任抗战日报的社长和主编。
新上任的省府主席申宏利收到一份电报，上面批判范筑先重用共产党，可申宏利并不在意，同时上级刚发来赞赏范筑先的电报，因此申宏利也配合蒋介石，派吕树森前去给范筑先进行嘉奖，大洋五千，轿车一辆。
姚郁光本想请范筑先当校长，可范筑先认为自己无法胜任，他让姚郁光以校长的身份致开学致辞。在军政干校开学典礼上范树萍遇见了是刚从延安过来的贺方，得知他对范筑先很敬佩，范树萍拉起他来向范筑先引荐。
范筑先来到肖老板的被服厂，他们在赶制军装，棉被，范筑先向申宏利打过很多次报告，可是他只会说好听话，就是不发给军需，范筑先只能四处调集布料，让被服厂抓紧时间赶制。
范树萍和范树黎他们一听说请来了查拳的传人沙师傅，就急忙忙地拉走师傅去练习，范筑先立刻赶去看学生们练查拳，希望他们好好和杀师傅学习搏击的套路，保家卫国，奋勇杀敌。
范树萍和贺方久别重逢，他们来到饭店庆祝，贺方首先感谢她当年的救命之恩，面对范树萍的热情招待，他紧张地手忙脚乱，不知所措。那时候贺方受伤住院，范树萍对他无微不至地照顾，两个人渐渐产生了爱慕之情，可是后来贺方竟然不辞而别。贺方也埋怨范树萍撒谎说自己的父亲是一个教书先生，没想到却是范筑先，她的弟弟范树黎竟然是自己的大队长，范树萍想知道贺方是不是共产党，而他关心的是范筑先是不是真的欢迎共产党。
同学们得知新军装做出来了，便求贺方带他们去看。