同学们看见新军装后都争得要换上，范筑先告诉大家这个是要给阳谷的抗日将士们的，等再有了新的军装就会发给同学们。
葛大凤得到报告，范筑先的新军装要运到阳谷，就伪装成村民慰问战士们，趁机调包换走了部分军服。葛大凤让土匪们都穿上军装，他要和范筑先算账，西北风带人来到养济所，他要为葛大凤报仇，他们口口声声要解散养济所，郭友才表示怀疑，却被他们打伤。最后，西北风不但把养济所砸了，还把那里的老人们都赶走了。
赵秘书给阳谷的刘团长他们送来了军服，可是里面装的竟然是烂棉花和破布，他想起来半路上遇到的慰问他们的乡亲们，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先汇报。葛大凤和猴子带人在路上遇到运到军需处的粮食，于是就把这些粮食也抢了。此时，范筑先接到消息，他匆匆赶到养济所，看到那里被砸得一片狼藉。随后又得知军服被调包了三十六套，他很清楚葛大凤是想找自己报仇，他让张翰把老人们都请回来，并派来战士保护他们的安全，又命凌鲲鹏把葛大凤抓来。随后，他又去看望被打伤的郭友才。
葛大凤他们在回山寨的路上，遇到了乔装成村民的日军，双方展开了激战，日军的武器精良，火力强劲，葛大凤他们拼命还击，可是死伤无数，葛大凤气得咬牙切齿，奋力反抗，危急时刻猴子替葛大凤挡了子弹，他被打死了。凌鲲鹏听见枪声后立刻赶过去帮忙，范筑先派林营长他们也来增援，他们很快就将这些化装成百姓的日军全部击毙，然后又去救葛大凤他们，可是她因为中弹失血过多昏迷了，凌鲲鹏就把她带回去治疗。范筑先来看葛大凤，在病房门口和凌鲲鹏说话的时候，葛大凤醒了过来，她听见范筑先说她砸了养济所，但因为打日军而受了伤，这也就说明她还是有人味的。最后，范筑先让凌鲲鹏把他的阿胶拿来，要给葛大凤补身体。
武治国给葛大凤熬了阿胶糯米粥，范树萍忍不住发牢骚。一早，范筑先来看葛大凤的时候，发现他们已经连夜偷偷离开了。葛大凤一回到山寨，就火冒三丈地拿鞭子抽打西北风，因为他去破坏养济所，大家纷纷为他求情，葛大凤才停手。
柳兰和范树黎一起去看电影《雷雨》，柳兰伤心地哭了，范树黎给她手绢的时候，两个人的手趁机紧紧地握在一起。柳兰和树黎看完电影出来，赶上日军的飞机轰炸聊城，他们立刻去找范筑先。此时范筑先派张翰去查看被炸的情况，张翰发现师范学校被炸，孔祥和校长受了重伤，还炸死了十几个学生。
范筑先带人去看望孔祥和校长，他最终还是没抢救过来，永远地闭上了双眼。范筑先很难过，命赵秘书和凌鲲鹏安置好伤亡人员，并让张翰给挺进大队发枪。随后范筑先来找姚郁光，和他商量对日作战的策略。
姚郁光分析了当前聊城的局势，觉得禹城必会成为日军进攻聊城的出发点，范筑先决定首先攻打禹城，姚郁光建议避开容易被日军发现的公路，而是绕道赶往禹城，还可以破坏日军运输军需物资的铁路。张翰提议依靠所辖城区百姓的力量破坏铁路，因为政治部的调查得知，短期内就能动员一万名百姓。
范筑先让汪金良负责向上级汇报，并指挥作战，姚郁光负责发动群众，两件事双管齐下。
陆菁菁在马老板的店里等到了凌鲲鹏，她让凌鲲鹏从明天开始教她打枪，凌鲲鹏答应教她，但是明天他们要攻打禹城。马老板听到这个消息，立刻向吉川报告。陆菁菁把这个消息也告诉了范树黎，范树黎担心范筑先不让他们参加战斗，决定要赶在大部队之前到达禹城。
第二天一早，范树黎就率挺进大队出发了，柳兰和贺方向范筑先报告，范树黎和挺进大队都不见了，凌鲲鹏才承认是自己不小心透露给陆菁菁攻打禹城的消息，而陆菁菁又将消息告诉了范树黎。范筑先要惩罚凌鲲鹏，汪金良替他求情，让他戴罪立功。范筑先决定取消攻打禹城的行动，他和林营长兵分两路将范树黎他们追回。
范树黎和挺进大队去禹城的途中，遭遇日军的埋伏，他们拼命抵抗，范筑先也遇到了日军的袭击。
葛大凤得知范筑先的部队被日军围攻，立刻带领手下前去帮忙，她和范筑先同心协力，共同消灭了围堵的日军。战斗结束以后，范筑先感谢葛大凤的倾力帮忙，她表示只是想还范筑先的救命之恩，范筑先指责葛大凤砸毁养济所，西北风主动承认是他私自带人去砸的，与葛大凤无关。范筑先希望收编葛大凤，共同抗日。范筑先罚凌鲲鹏和范树黎各打二十军棍并关禁闭，还撤掉了范树黎挺进大队大队长的职务，由贺方担任，范树黎很内疚，因为自己的鲁莽，牺牲了三名战士和三名学生。
范筑先向吕树森汇报攻打禹城失败的消息，并让张翰去处理好对死亡战士家属的抚恤。随后，他来看凌鲲鹏和范树黎，听到凌鲲鹏的叙述，他猜到聊城饭庄的马老板是日军派的奸细，他决定利用马老板，把禹城的日军调离，利用日军的空虚再次攻打禹城。
姚郁光他们已经号召了两万名群众，他们连夜破坏铁路，彻底摧毁日军占领山东的阴谋。范筑先让贺方和范树萍去马老板的饭庄吃饭，故意透露出假消息，称范筑先要攻打济南。果然，马老板上当，日军将禹城的军力调往济南，范筑先率队趁机攻占了禹城。汪金良也将马老板击毙。
申宏利派吕树森来嘉奖范筑先，姚郁光知道申宏利是一个心机很重，独断专行的政客，想让范筑先给吕树森与申宏利点好处，但范筑先不屑与他们周旋，所以拒绝了姚郁光的建议。
汪金良向吕树森抱怨范筑先重用共产党人，吕树森劝他要审时度势，韬光养晦，因为范筑先的战功赫赫让申宏利很忌惮，吕树森也很讨厌范筑先，他向汪金良建议发展自己的队伍。
吉川对范筑先深恶痛疾，由于群众对铁路的破坏，日军一时无法进行大规模进攻，他决定利用花谷的屠龙计划，专门从特高课抽调一批精英，经过严格的特殊训练，执行暗杀范筑先的计划，他还要利用申宏利对付范筑先。
凌鲲鹏和范树黎从禁闭室里放出来，和范筑先一起在院子里锻炼，赵秘书替姚郁光传话，让他去试车，车是申宏利嘉奖给范筑先的，聊城的百姓也都过来看热闹，范筑先让陆会长和他一起试车。
花谷和执行屠龙计划的日军特务乔装成百姓悄悄潜入聊城，狄村也已经事先摸清了范筑先的行动规律。
姚郁光和张翰在政治部的会议上宣布，他们决定按照范筑先的意见，整编溃军，土匪，以及招募的新兵，让慕锡山，齐子秋和栾小三各带一个支队，并且在保证群众一人一亩地的前提下，把多余的土地加收粮食和税收，来增加队伍的军粮供应，让报社做好宣传工作。
晚上，日军特务潜入范筑先的司令部。
范筑先看到凌鲲鹏写的字，他很欣慰，夸赞凌鲲鹏。当初凌鲲鹏的爹把他托付给范筑先，是想他成为顶天立地的英雄，范筑先让他去军政干校去学文化，可是凌鲲鹏不喜欢念书。这时候，日本特务对范筑先展开袭击，他和凌鲲鹏将他们都击毙，日军的第一次刺杀失败。花谷准备第二次的行动。
经过昨夜的暗杀行动，姚郁光，汪金良和张翰都很担心范筑先的安全，可他反而觉得是好事，说明日军已经无暇顾及对六区的攻击，他让汪金良负责征兵练兵，让姚郁光加强对各区各县的政权建设，加快对地方武装力量进行整编。
范筑先回家吃完饭，在回司令部的途中，看到有老乡突然晕倒在他的车前，范筑先让凌鲲鹏把老乡抬上车送去医院，他自己步行回政治部。
贺方，范树黎，曹兰平去收编葛大凤，临走前，张翰嘱咐他们要注意安全，因为葛大凤的手下牛跃山已经投靠日本人，还要防止日本人对葛大凤的劝降，曹文魁却悄悄告诉曹兰平做做样子就好。张翰向姚郁光建议，想把范筑先的家人秘密转移到延安。
日本特务在医院门口将司机老刘打晕，趁机在范筑先的车下放了定时炸弹，葛大凤的手下看见汽车想开回凤山寨，可在路上遇到前去收编葛大凤的范树黎他们，他们看到范筑先的车，担心他出事了，就急匆匆地追上去。
范树黎他们三人被葛大凤的手下抓上了山。此时，日军派人送来礼品来收编葛大凤，让葛大凤当皇协军司令，葛大凤生气地把他赶走。随后看见他们劫来范筑先的汽车，葛大凤很生气，大声责骂手下，她和范筑先是私人恩怨，不许他们打他家人和抗日战士的主意。就在这时候，范树黎等人被带到葛大凤面前，范树黎让她交出范筑先，从老刘那里得知他们只是劫了车，葛大凤让老刘把车开回去还给范筑先。
葛大凤看完范筑先的信，她同意范筑先提出的共同抗日的想法，但因为家仇她不愿意与范筑先联手，贺方劝她在国恨和家仇上要分清孰轻孰重，随后葛大凤拿出酒来和贺方等人边喝边聊。
花谷得知范筑先的汽车回来了，而且他明天上午十点会去参见养济所开馆仪式，到时候，不但可以炸死范筑先，还可以嫁祸给凤山寨的葛大凤。
上午九点四十分，范筑先坐上起车去养济所，路上看见有乞讨的小孩和老人，他下车去查看。就在这时，汽车爆炸，范筑先又躲过一劫，日本人的第二次暗杀又失败了，花谷气得大发雷霆，发誓一定要除掉范筑先。凌鲲鹏他们都猜测是葛大凤所为，姚郁光却认为定时炸弹只有日军有。
葛大凤将范树黎，贺方和曹兰平留在山寨里款待，他们回到房间以后，发现有人在窗外偷听，便开始对葛大凤大加赞赏，葛大凤听到汇报，她开始考虑接受收编。
汪金良做好了沙盘，范筑先觉得做的不够全面，还要把周围其他战区的情况也做到一目了然，汪金良决定重做。