武治国看出范树萍喜欢贺方，就借机让她带贺方来家里吃饭，两人可以更好地相处一下。
曹文魁向汪金良发牢骚，觉得范筑先对政治部太重视，其实，汪金良也很郁闷，他决定阻止范筑先收编葛大凤。
一早，葛大凤精心打扮了一番，并让手下打扫干净山寨，她向贺方他们宣布，凤山寨可以接受整编，但要听一下他们的条件，贺方提出可以任命葛大凤为支队司令，还可以享受正规军的待遇，吃皇粮拿军饷。没想到曹兰平却侮辱葛大凤，瞧不起她，葛大凤气得大发雷霆，她不顾贺方一再劝告，决定不再接受收编。
贺方和范树黎他们无奈只好回去，范筑先表示只要葛大凤坚持抗日就行，他看出陆菁菁喜欢凌鲲鹏，就命他去向陆菁菁学习写字，给他们制造相处的机会。因为贺方收编失败，范树萍很生气，贺方向范树萍解释自己准备不足，缺乏周密的策略，她才原谅了贺方。
申宏利得知范筑先集结了近四万人的抗日队伍，给其他抗日的队伍做了好榜样，便想再次电告蒋介石对范筑先进行嘉奖，可吕树森又从中挑拨，觉得范筑先是功高盖主，还自封总司令，长此以往，蒋介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，这一番话让他感觉到范筑先的存在对他造成了威胁，他很郁闷，让范筑先来曹县见他。
范筑先接到电报，汪金良劝说范筑先要对申宏利有所表示，要给他些好处，范筑先就让汪金良去置办。汪金良走后，范筑先向姚郁光表达自己对共产党清廉作风的敬佩之情。范筑先让张翰在他前往曹县的时间里管理聊城各项军政要务。其实，范筑先他们都心知肚明，对葛大凤的收编是汪金良在从中作梗，为了不让他再次搞破坏，范筑先决定带他一起去曹县，并且让姚郁光去向战区司令李宗仁申请枪支弹药。
范筑先和汪金良他们来到曹县，向申宏利述职，并且向他申请弹药和药品，可他表达了自己的难处，对范筑先百般推脱。
范筑先向申宏利解释了自己重用共产党的人的理由，申宏利并没太在意，要为范筑先接风洗尘，申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，他想用这杯酒祭奠为国捐躯的将士们，申宏利很尴尬。范筑先向在座的人讨教御敌的良策，申宏利让吕树森作答，吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长，甚至还让共产党人出任县长，范筑先则说他用人的原则是能者上，庸者下。范筑先更是直言不讳，他效仿共产党的原因只是为了建立敌后抗日根据地。申宏利和吕树森都不高兴。
张翰来找武治国商量，要将范树萍和范树黎送去延安学习，他承认并没有告诉范筑先，就是担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容，就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知这个消息也坚决不同意。
郭蒙也让范树黎踩着他的肩膀爬上屋顶，武治国发现两人藏起来，她也无可奈何，只好让张翰他们先回去。张翰本想瞒着范筑先，可是却被他无意中听到，逼问出事情的原委，张翰担心日军会对范筑先不择手段，希望事先将她的子女保护起来，范筑先为了不引起百姓猜测，甘愿让自己的孩子留在聊城。这时，范树黎气喘吁吁地来找范筑先，向他郑重声明自己和范树萍不愿去延安躲避的决心，范筑先为他们的决定而自豪。
范树萍为了号召百姓们共同抗日在大街上做宣传，希望大家都为抗日做一份贡献，陆会长捐出100大洋，妇救会的姐妹们也来向武治国捐钱捐物，就连养济所的老人也尽自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的热潮。
姚郁光从徐州回来后没赶去见范筑先，为了能够得到机枪子弹，军需处长让姚郁光给他一万五千大洋，他担心范筑先不同意。没想到范筑先让姚郁光和贺方再去一次徐州，要不择手段，尽量多要回一些武器弹药，顺便再去武汉申请些军需物资和电台，顺便去拜会一下周恩来，给鲁西北抗日根据地多派些高级军事人才与教官。范筑先回到家向武治国要了家里的私房钱，要给军队买军需物资。
范筑先一直在惦记着姚郁光是否到达武汉，汪金良很嫉妒。这时，张翰向范筑先报告，日军准备夺取范县的黄河渡口，取道增援徐州会战。范筑先则让李相臣放弃范县县城，防守黄河，可汪金良却擅自修改了范筑先的作战计划，让李相臣留在了七里庙，使得黄河渡口的伤亡严重。范筑先得知此事很生气，狠狠打了汪金良一耳光，刚想对他军法处置，张翰提醒范筑先要尽快调整部署才能挽回损失，于是范筑先暂时饶了汪金良，制定出下一步的部署，命刘团长迅速增援并誓死保卫着黄河渡口，栾小三带队伍负责城南，修筑工事，做好随时战斗的准备 ，林营长带对付赶赴城北门外，慕锡山带队伍到城东，小打小闹地阻击日军，然后放他们进城，关起门对日军痛打，齐子秋则率队伍在西门挖好深沟，切断公路，按兵不动，他很不理解，范筑先给他讲述阻击的对敌策略，欣然领命前往。
很快，战斗打响，战士们群情激奋，奋勇杀敌，日军被打得丢盔卸甲，狼狈逃窜。
战斗结束以后，李相臣大声指责汪金良擅自更改作战计划，汪金良很不服气，和李相臣大吵一架，周子明趁机将李相臣拉走，文魁担心周子明他们会在范筑先面前告状。
张翰向范筑先报告，姚郁光连夜运回了十挺机枪和五千发子弹，范筑先让他分发给各支队，并命令李相臣尾随溃败的日军，向县城靠拢，一举歼灭日军。范筑先发出了战斗号角，几个支队的战士们一起对日军展开袭击，战士们越战越勇，日军被打得节节败退，死伤无数。
战斗结束以后，战士们缴获了大量的日军军需物资，齐子秋和栾小三为了分物资吵起来，范筑先宣布，在以后的战斗中，任何人都不能坐享其成，谁缴获的谁先得，两个人高高兴兴地离开了，汪金良又讽刺他们缺乏军人的素质，范筑先指责他，汪金良惭愧地连连道歉，因为自己的自负，犯下了不可饶恕的错误。范筑先提醒他把心思用在抗战上，不要计较果然得失。
林营长向范筑先报告，十三支队的冀振国报告看，日军的先遣部队从濮县出发，直奔范县而来。汪金良建议效仿堂邑保卫战，内外夹击消灭日军，范筑先却不同意，他命令各支队撤至范县县城之外，让周子明迅速来见他。
栾小三将城里的水井都堵上了，范筑先在城外，远远看到日军对范县县城展开猛烈的轰炸，大有势在必得的架势，其实范筑先他们早已撤出县城，要关门打狗，这样就避免日军使用重炮。栾小三也顺利撤出县城。
范筑先命令各支队包围县城。此时，日军大部队轻而易举地夺取了范县县城，日军没有水喝，又一时找不到新水源，日军士气低迷，无精打采。栾小三向城内的日军喊话，大骂他们，守城的日军终于耐不住没有水的困苦，开始冲出城门，范筑先命令战士们开始战斗。
日军死伤无数，溃不成军，只好又狼狈逃窜进城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定会向龟田联队下令尽快突围，果然，日军又连夜卷土重来开始向城外冲，遭到战士们又一次猛烈的打击。这时候，葛大凤率凤山寨的兄弟们也参加战斗，战士们立刻士气大振，与鬼子展开肉搏战，大家齐心合力，浴血奋战，将日军剿灭殆尽。龟田率残兵回去向吉川复命，遭到吉川的大声责骂。
范筑先决定主动出击濮县，不给日军喘息的机会，他让各支队到七里河集结，让张翰同志十三，十四支队在通往濮县的路上设防，打击日军的增援部队。眼看大战在即，继续枪支弹药和军事人才，可是姚郁光还是没有消息，他猜到姚郁光一定是遇到了困难。
与此同时，姚郁光向孔祥熙院长申请军需物资，可是他始终没有答复，姚郁光的夫人周昆源建议可以利用舆论施加压力，姚郁光让她去联系各大报社以及大学院校，他要去做报告，姚郁光决定去拜会冯玉祥，希望他能帮忙。这时候，姚郁光接到范筑先的电报，向他报告了范县大捷，并祝他们顺利，只字未提军需物资的事，姚郁光很感激范筑先对自己的用心良苦，担心给他们压力。
吉川猜到范筑先一定会进攻濮县，各支队也已经到达制定位置待命，他决定给司令部请求援兵。而此时，范筑先率部队日夜兼程，马不停蹄地全速赶往濮县。
很快，范筑先率部队打倒濮县，可是城里的日军却毫无反应，范筑先猜到他们一定是在等援军。
姚郁光来见冯玉祥，向他转达了范筑先的问候，希望他帮忙向孔祥熙要物资，冯玉祥立刻打电话给孔祥熙，问题很快得到了解决。
日军派去的增援部队遭到埋伏，大部分都撤了回去。范筑先让栾小三带人天天在濮县城外骂阵，龟田和岗村决定明天对栾小三的城北发动进攻。汪金良决定破坏增援部队的坦克和装甲车，阻碍他们的行进速度。
范筑先命栾小三带人对付坦克和装甲车。这时候，姚郁光发来电报告诉范筑先领了军需，范筑先则回电，让他从八路军驻武汉办事处带回高级军事指挥人才。