姚郁光和周昆源去见周恩来，周恩来赞赏姚郁光运筹帷幄的能力，姚郁光向他转达范筑先要高级军事指挥官的要求，周恩来欣然答应，对范筑先大加赞赏，并让他转交给范筑先一本《论持久战》。
栾小三率队在日军坦克的必经之路上挖陷阱，他从来没有见过坦克，但还是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通讯连打听电报的收发情况，得知姚郁光要来军需物资，范筑先让姚郁光务必带回八路军的高级指挥人才。
当日军的坦克开过来的时候，栾小三不禁惊叹，两辆坦克落入陷阱，剩下的一辆对栾小三他们展开疯狂轰炸，蒿二为了保住栾小三和兄弟们，独自去引开坦克的火力，结果被炸牺牲，栾小三抱着蒿二悲痛欲绝，发誓要找日军报仇。张翰制止了他，并指责他不要只想着蒿二一个人，他还有很多的兄弟，并把痛哭流涕的栾小三带回驻地。
范筑先看栾小三在一旁伤心，范筑先安慰他，并要给蒿二修一座大坟，让后人都纪念他，栾小三发誓会好好带部队打鬼子。
范筑先准备开会，汪金良早早地在会议室等着他，汪金良知道范筑先想要更多共产党的指挥官加入，他很不高兴，两个人开始争执，范筑先解释国民政府根本不给派军事人才，连军需都是姚郁光费尽心机，千辛万苦争取到的。范筑先决定对濮县的鬼子只围不攻，而且，八路军129军已经对济南的日军发起了进攻，这样就减少了他们的压力，得知姚郁光已经带回来八路军的高级军事指挥人才，范筑先决定亲自赶回聊城迎接姚郁光他们。
范筑先回来看见范树黎正带着挺进大队进行训练，他感到很欣慰。晚上，范筑先回到家里，郭友才在等着范筑先，因为养济所的老人都挺想他的。这时候，郭蒙进来倒水，范筑先看见他脚上穿着一双皮鞋，而且对郭友才非常冷淡，范筑先觉得郭蒙变化很大，让武治国以后多操点心，担心郭蒙会学坏。
第二天，范筑先和汪金良要到城门外迎接姚郁光及共产党高级干部，林营长担心有危险，坚决拦着他不让走，范筑先坚持来到城门，热情迎接姚郁光和八路军的高级军政干部，并带他们到聊城参观。
范筑先和姚郁光回到司令部，他拿出周恩来让他转送的《论持久战》给了范筑先，并把剩下一半的盘缠还给了他，他对姚郁光这样的共产党人省吃俭用的精神大加赞赏，更为姚郁光的真诚所感动。
张翰和栾小三驻守在濮县外围，栾小三急不可待地想攻城，为蒿二报仇。吕树森告诉申宏利范筑先派到武汉的考察团带回了不少军需品，还带回不少共产党人，申宏利则向军事委员会申请更多的军需，只为证明自己比范筑先强。吕树森又向申宏利汇报，八路军一二九师协同范筑先赶走了四区的日军，四区又有几个县城得以光复，应赶紧派人去接管，并上报军事委员会，申宏利同意他的想法。
姚郁光转达徐向前将军的提议，希望范筑先能接管这一区域，建立以聊城为中心的抗日革命根据地。这时候，曹文魁带人闯入司令部，要见范筑先并查办司令部内的共党。范筑先让人绑了曹文魁，命凌鲲鹏扇他几个耳光。
徐向前将军之所以让范筑先接管四区的原因是为了他们共产党与国民党合作，只为抗日，并不为抢地盘。
吕树森推荐张茨勋和曾琪分别出任专员与特派员赶往四区走马上任，他们心里很不踏实，可是也只能委曲求全，他们很忌惮范筑先。
范筑先和姚郁光商量收复濮县的策略，由于日军的骑兵每天都会出城遛马，把百姓的庄稼都啃着吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先连夜召集栾小三他们共同商量，如果想把骑兵引出去一举歼灭，就用撒黑豆诱敌军战马的策略。姚郁光建议可以假装对濮县展开进攻，然后给日军以久攻不下的假象，再用撒豆擒敌的策略，消灭日军的骑兵队，栾小三早已跃跃欲试。
第二天佛晓，范筑先命令部队对濮县发动了猛烈的进攻，日军训练有素，火力凶猛，范筑先命令吹响收兵号，战士们很快退出战场。范筑先发现官兵虽然英勇好战，但军事素养太低，准备让各支队的队长去军政干校学习，提高军事素养。
栾小三率战士们在加紧炒黑豆，磨黑豆，范筑先告诉栾小三撒黑豆面的时候要先少后多，先线后面，可是栾小三听不懂，姚郁光给他解释，范筑先趁机提议让栾小三在这次战役结束后去军政干校学习。
日军骑兵准时出城遛马，栾小三撒完豆子，率战士们严阵以待，做好了战斗准备，范筑先发出信号，他们开始袭击日军的骑兵队，把他们打得措手不及。没想到，葛大凤冲出来趁机将马都骑走了，栾小三气得火冒三丈，大家都向范筑先抱怨，这时候，葛大凤派葛山炮将马原数奉还，范筑先很欣慰。范筑先他们回到七里庙的司令部，范筑先把得到的战马都交给了栾小三的队伍，因为他们都知马懂马，范筑先想以后建立自己的骑兵队。
范筑先和姚郁光都猜到，日军损失骑兵队，觉得日军一定会来偷袭，而偷袭的目标很有可能就是司令部，姚郁光为了范筑先的安全，让他撤退，而范筑先想以自己和司令部为诱饵，其他人则在外围做好部署，一举歼灭前来偷袭的日军。张翰来到卫戌营，让林金衡营长连夜加固防御工事来抵抗日军的来袭。晚上，范筑先和凌鲲鹏等在司令部，不出所料日军果然来偷袭，战士们英勇抗敌，日军火力凶猛，伤亡惨重，日军很快攻破第一道防线，范筑先让战士们组织乡亲们安全撤离，栾小三和林营长率队与鬼子展开殊死的肉搏战，共歼灭了日军七十六人，但他们也损失了七十三人。
这时，凌鲲鹏拿来战区急电，徐州大捷而战区司令部要实行战略转移，并要求范筑先原地坚守，范筑先一气之下把电报撕碎了。
一早，吕树森向申宏利报告两个好消息，首先是武汉的军需品的申请批下来了，还有就是徐州大捷，申宏利很开心。吕树森还趁机称范筑先又招了一批共产党的人员，申宏利则认为共产党是想借范筑先扩张势力，因此把曾琪、张茨勋派到四区，阻拦范筑先和共产党的发展，并让汪金良继续呆在范筑先身边，学会韬光养晦。
曾琪、张茨勋两人来到四区的临清，他们对吕树森安排的府邸很满意，为了扼制范筑先，共产党和稳固现在的局面，决定启用汉奸吴连杰，为他们征粮征税。其实，范筑先早已看出申宏利的险恶用心，达到一石三鸟的目的。
范筑意识到申宏利醉翁之意不在酒，他更担心的是会影响到整个战区的抗战进城，决定先派齐子秋去解决此事。齐子秋率队来到城下，他警告吴连杰打开城门缴械投降，他却不服气地大声叫嚣着，他已经更换成青天白日旗，企图蒙混过关。齐子秋无奈只能撤回去请示范筑先。没想到吴连杰竟然到他的防区抓人抢粮，齐子秋气得火冒三丈，这时候正好收到范筑先的急电，让他见机行事。
齐子秋立刻去追吴连杰，让他认罪伏法，他却狡辩是受曾琪，张茨勋之命所为，齐子秋看不惯吴连杰的嚣张气焰，忍不住和他打了起来，吴连杰眼看敌不过，只好放弃粮食，仓皇逃命。
齐子秋前去临清找曾琪，张茨勋兴师问罪，他们俩正在喝茶听小曲，齐子秋气得大发雷霆，威胁要就地枪毙他们，他们俩苦苦求情，齐子秋命他们写下自己的罪行，签字画押，一气之下赶走了他们。齐子秋让人去聊城把认罪书交给张翰，他立刻把这个好消息告诉严铭主编，严铭将申宏利他们的丑恶行径写成报道，刊登在抗日报纸上公之于众。
范筑先开始攻打濮县。曾琪，张茨勋逃回到申宏利身边，申宏利看到抗日报纸的报道，气得对他们俩大骂，连吕树森也受连累。随后，吕树森向申宏利报告，他们申请的军需物资需要空投过来，申宏利准备拟定空投的计划，并任命韩瑞峰为四区专员，吕树森觉得韩瑞峰与范筑先为旧日同僚，那样他就会如虎添翼，反而力荐忠心耿耿的汪金良。申宏利却想利用汪金良，可以随时向他们报告范筑先的动向，而范筑先和韩瑞峰是好友，他肯定会把自己的支队交给韩瑞峰管理，到时候申宏利再将韩瑞峰撤离四区，范筑先就会得不偿失。
韩瑞峰上任前先来到六区见范筑先，范筑先想把齐子秋和吉占鳌两个支队交给他管理，韩瑞峰对申宏利的险恶用心心知肚明，为以防万一，他却只想要一个临时的指挥权，绝不让申宏利的计划得逞。范筑先对他的坦诚大为感动，他告诉韩瑞峰，他将去河北威县拜访徐向前将军。
申宏利拟定好空投的位置，发电报给国防军事委员会，没想到这个消息却被日军截获，吉川命令日军在那里埋伏，抢夺军需物资。
姚郁光在军政干校教大家学文化，刚想叫栾小三回答问题，没想到他竟然睡着了，他被叫醒后，谎称自己拉肚子逃出课堂。他看见战士们在看报纸上的报道，他便得意地让他们读读报道他英雄事迹，可是上面根本没有关于他的报道，栾小三把文章的作者“随军记者”，听成了水吞治舍，便去报社找这个人兴师问罪，可是报社并没有这个人，栾小三不顾严铭的好言相劝，一气之下把报社砸了，严铭无奈只好向范筑先汇报。