申宏利带人前去空投地点接受军需品，没想中了日军的埋伏，申宏利吓得狼狈逃窜，日军将军需物资截获，申宏利和吕树森逃到观音洞准备稍事休息，眼看日军就要追上来，申宏利无奈，只好接受吕树森建议，向范筑先发报求援。
范筑先让凌鲲鹏把栾小三抓来，栾小三得知因为自己砸了报社，范筑先要以军法处置他，便苦苦哀求凌鲲鹏给自己支招，栾小三听从了他的建议，来向范筑先负荆请罪。范筑先气得对他大发雷霆，命他给严铭道歉，并扣了他了军饷，罚他关禁闭，让他每天必须向凌鲲鹏学认十五个字，栾小三不想学习，一心只想被罚打军棍，姚郁光向范筑先建议，可以暂停栾小三的职务，让他去帮厨，扫厕所。
此时，申宏利从鱼山发来电报，让范筑先前去救援，栾小三很生气，申宏利没给他们发过钱和枪支弹药弹，觉得不应该去救他，但范筑先却认为申宏利是自己的上司，救他也是职责所在，决定先放了栾小三，让他戴罪立功。
姚郁光和范筑先建议，借营救申宏利的时机，围魏救赵，还可以暗度陈仓，让十六支队包围东阿，制造进攻的假象，借机牵制日军，为卫戍营和二支队争取时间，等他们到达鱼山，两方面同时发起进攻，既能一举拿下东阿，也能重创鱼山，围剿日军，从而救出申宏利。
范筑先命栾小三率队进攻东阿，开始扰乱日军。与此同时，范筑先命汪金良去救申宏利和吕树森，申宏利认为范筑先对他怀恨在心，不愿亲自来救他。此时，日军突然来袭，申宏利以为自己在劫难逃，急得吐血。当他醒来的时候，才发现自己已经安全了，而且正在赶往聊城，他坚决不去聊城，不想对范筑先寄人篱下，吕树森建议暂时赶往张秋镇。
东阿县被成功收复，范筑先率队进入县城，栾小三将牢里的百姓都放了出来，阿胶坊的秦老板为了不让东阿阿胶的秘方落入日本人的手里，决定把秘方交给范筑先，而他认为自己留着这秘方没用，就让林金衡派人把秦老板送到安全的地方，等阿胶县太平了再回来。
范筑先看见地上的蛇和低飞的燕子，知道马上就要下大雨了，前来支援的日军的车将会陷入泥潭，范筑先带栾小三他们撤出东阿县城，没过了一会儿，果真下起了大雨。栾小三前去侦察，看到日军的物资车辆被困在了泥潭里，他率部队前去打伏击，缴获了大量军用物资，范筑先把其中一部分日用品送给了申宏利。
范筑先接到报告，六支队支队长韩春河因d博被政治处批评，他不但不知悔改，还解散政训处，赶走了政训干部，姚郁光却认为是汪金良暗中捣鬼，借此分化抗日力量，范筑先让张翰和姚郁光尽快拿出处理意见。
吕树森向申宏利提议惩治范筑先，而申宏利却担心他会向蒋介石告自己丢失物资的状。
吕树森向申宏利建议可以拉拢栾小三。范筑先把省府嘉奖抗战英雄名单给张翰和姚郁光看，六区嘉奖名单中只有栾小三一人，张翰和姚郁光都觉得奇怪，不想让他去领奖，范筑先却想将计就计，让栾小三顺便带两斤上好的阿胶送给申宏利。在嘉奖典礼上，吕树森还特意让栾小三作为获奖者代表讲话。
随后，吕树森单独找栾小三谈话，并代表申宏利回赠他两只丁马甲鱼，吕树森趁机邀请栾小三来省府任职，他却感念范筑先的知遇之恩，没有答应吕树森的邀请，栾小三回到聊城就把把甲鱼交给了武治国。
范筑先收下甲鱼，让武治国熬成汤给养济所的老人们送去。栾小三告诉范筑先，吕树森想让他去省府任职，没想到范筑先竟然让他答应吕树森。
范筑先故意让栾小三率他的支队穿得破破旧旧的军装，手上拿了落后的刀枪去省府任职。申宏利看到他们落后的装备，便让吕树森给他们从头到脚换了新的。栾小三他们手上拿着新枪，穿上新的军装，心里美滋滋的。栾小三命令战士们向申宏利展示一下他们的风采，没想到却是拖沓懒散，纪律不严的状态，申宏利很失望，觉得这都是范筑先故意施的诡计。
范树萍和贺方，凌鲲鹏和陆菁菁这两对小情侣也都确定了关系，他们都在畅想着战争结束之后的美好生活。
栾小三他们在省府里整天无所事事，只是和兄弟们喝酒吃肉，他们甚至还闯入省府的家属院里撒尿。申宏利无奈，只好将栾小三他们遣返聊城。
栾小三率队凯旋而归，他得意洋洋来向范筑先报告，可是他却并不在意，栾小三以为自己做错了惹他不高兴了，范筑先则告诉栾小三，虽然他立了功但这只是开始，让栾小三他们把身上这身军装脱了，并把得来的武器充公。
申宏利决定下周赶往聊城，他们想摸清共产党在范筑先部队的实力，张翰和姚郁光决定协助范筑先稳定抗日根据地的建设。
晚上，栾小三的手下赵八带两个兄弟在饭馆喝酒，抱怨回到聊城的日子和省府简直就是天壤之别，他们非常懊恼。
赵八他们一直喝到饭店打样，还想继续喝酒，饭馆老板劝他们少喝一点，赵八一气之下拿酒瓶打伤了他。
范筑先率队伍扯起欢迎条幅，亲自在城门口迎接申宏利，饭馆老板的女儿来向范筑先告状，他气得火冒三丈，决定先去找栾小三和赵八。
武治国带郭蒙上街买粮食，她想去酱菜店给范筑先买点酱菜，就让郭蒙在外面等她，郭蒙走进一家商店里闲逛，看上了一块手表，可是太贵了，他买不起。这时进来了一个人，他热情地将那块表买来送给了郭蒙，他自称名叫小林。
汪金良在城门口等着迎接申宏利，不但范筑先没来，而且共产党来得人也少，不禁对范筑先的不满又加深了。
范筑先和栾小三带着饭馆老板去找赵八，经过老板的指认，栾小三一怒之下拿起皮带狠狠地抽赵八，而老板急忙劝范筑先停手，范筑先让赵八将钱双倍奉还。与此同时，申宏利他们已经也来到了聊城城门口，他看见范筑先没来迎接，心里很不高兴，张翰赶忙解释称范筑先去处理百姓告状的事，申宏利也只好作罢。
姚郁光接到电报，得知周恩来也派人来聊城，于是就带着赵林坪秘书前去找申宏利，准备见机行事。姚郁光陪申宏利等人欣赏着园林风景，赵林坪趁机把共党来访的电报给姚郁光，而他又故意让申宏利看到，趁机邀请申宏利来见共产党。
姚郁光回来，见到正准备去见申宏利的范筑先，得知他已经休息了，就和姚郁光一起离开。姚郁光告诉范筑先战地巡视团要来聊城，而且里面有一个美国的战地记者，范筑先决定用隆重的仪式欢迎代表团。
武治国带着妇救会的同志制作欢迎标语和条幅，她无意中看见了郭蒙的手表，经过不停地追，郭蒙才说出是一个陌生人送给他的，武治国让他去商店门口等着，把手表还给人家。郭蒙等在商店门口，见到了给他买手表的小林，并把手表还给他，眼看郭蒙态度坚决，小林只好收回了表，然后拉着他去吃饭。
巡视团在去聊城的路上，决定一片树林里停车休息，美国的战地记者卡尔逊独自到各处拍照，不小心被凤山寨葛山炮等人抓住了，他们对卡尔迅和相机都很好奇，卡尔逊借给他们照相的时候偷偷跑掉了，葛山炮等人回山寨向葛大凤汇报。
聊城百姓与官兵列队欢迎战地巡视团，卡尔逊正在采访范筑先的时候，申宏利来了，卡尔逊则向申宏利提了很多犀利的问题，其中包括空投物资的事，他只能勉强应答，随后，他找借口灰溜溜地离开。紧接着，范筑先就带着巡视团参观聊城光岳楼，卡尔逊对城楼很感兴趣，想留下来住一晚，范筑先趁机请卡尔逊他们多多宣传聊城民众的抗日。