没想到小林竟在树林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一计，大喊了一声口令，郭蒙一惊，马上回答“联合抗日”，口令就这样被郭蒙泄露了。小林告诉郭蒙回聊城的路线，并把口令发出去，日军决定连夜去偷袭坡赵村。
范树黎和贺方都睡不着觉，他们都在回忆着与自己所爱的人在一起的幸福时光。王唯池在吃饱喝足后安然地睡着了，挺进大队的战士们除了站岗放哨的，也都已经睡觉。
日军通过小林汇报的口令，连夜顺利进入坡赵村，他们对范树黎和贺方的住所开始轰炸，因为日军攻势太猛，他们俩准备带着挺进大队撤离，没想到他们已经被日军包围了，尽管战士们拼命突围，可是范树黎还是连中几枪，贺方只好背起范树黎继续突围。
齐子秋听到了枪炮声，就率队前去支援，在路上遇到撤退出来的王唯池，齐子秋得知他将范树黎他们丢下不管，气得拿辫子使劲抽他，立刻带人去救范树黎等人。王唯池知道自己闯了祸，也带着余下的战士前去接应挺进大队。他们赶到的时候，为时已晚，范树黎因为伤势过重死在了贺方的背上，而贺方也被日军打伤腿，紧接着又遇到了炸弹袭击，贺方被炸晕，等他醒来之后，他拼命向范树黎爬去，被围过来的日军狠心地扫射而死。
范树萍和柳兰看着自己的爱人，擦去他们脸上的血污，她们俩哭得死去活来。范筑先面对着满满一院子的尸体，他揪心地痛，抱着伤心欲绝地范树萍他心碎。
王唯池跪下请罪，凌鲲鹏气得要枪毙他，范筑先拦住他，扶起王唯池，提醒他要做堂堂正正的军人，他会因为儿子和女婿为国捐躯而自豪。
范树萍回到家，看着武治国为他们的婚礼准备的新衣服，强忍眼泪，而柳兰终于控制不住，伤心地跑出去大哭。武治国顿时明白了，得知范树黎和贺方都牺牲了，武治国由于伤心过度晕倒了。
范筑先带凌鲲鹏回来看武治国，她哭着和范筑先要自己的孩子，范筑先安慰她要坚强，要为儿子和女婿自豪，只有武治国挺住，他才能安心打鬼子为孩子们报仇。
范树萍，柳兰和武治国来到孩子们的坟前，她伤心地跪下，她声明自己是为抗日英雄下跪，她为儿子和女婿骄傲，自己也一定会坚强来。
曹文魁请给汪金良喝酒压惊，他告诉汪金良，大家都在传言是他把口令泄露给日军的，汪金良一气之下去找范筑先，可凌鲲鹏不让他进去，汪金良只好就站在门口等着见范筑先澄清冤屈。
汪金良大声含冤，声称自己绝不会做卖国求荣的事，希望范筑先还他清白。这时候，挺进大队的战士们也来找范筑先要求惩戒叛徒汪金良，给范树黎和贺方报仇，汪金良气得和他们理论，与战士们发生争吵，最后互相举枪对峙。
范筑先走出来，他好言相劝战士们，日军之所以杀害范树黎，就是为了扰乱他对抗日的决心，希望大家不要乱了分寸，团结起来，众志成城一起把日军赶出中国。对于汪金良，他暂时不能做出任何答复，劝他回去好好工作。
范树萍向范筑先请求接过树黎的枪，担起挺进大队队长的职责，姚郁光，张翰和凌鲲鹏被范树萍的坚强和勇气感动，范筑先让凌鲲鹏把枪交给他，并尽快教会她熟练使用。范筑先和姚郁光去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会，拜托张翰负责照看聊城。
徐向前将军来看范筑先，他开门见山地称发展鲁西北抗日队伍本来是一件天大的好事，可是有人就诬陷范筑先是拥兵自重，和国府唱对台戏。八路军东渡黄河建立抗日根据地也被诬陷抢地盘，企图与国府分庭抗立。其实，范筑先很清楚有些人置国家民族危亡而不顾，与共产党为敌，而蒋介石也只给了共产党两个军的整编番号。徐向前希望范筑先能顺水推舟自主整编，他决定学习共产党以前的部队编制，根据自己部队的实际情况，设立纵队。范筑先和徐向前的谈话非常投缘，两个人一见如故。
曹文魁又挑拨汪金良，范筑先走前将聊城的事务都交给了张翰，明显就是不信任汪金良。他们遇到张翰，张翰直言不讳地让汪金良抛弃个人的恩怨与偏见，一切以大局为重，一起共同抗日，可汪金良仍然对共产党有微词，觉得范筑先受到共产党的怂恿。
范筑先回到聊城，立刻着手进行军队的整编，将现有的三十五个支队整编成四个纵队，四个司令分别是范筑先，张翰，齐子秋和姚郁光。申宏利听说范筑先整编军队，气得大发雷霆，吕树森建议对范筑先解将还将。
日军司令吉川听到范筑先整编了军队，并通电全民族共同抗日，命令花谷尽快渗入范筑先的队伍的内部，消灭瓦解他的力量。
徐将军给范筑先发电日军已经集结三个师团，意图围剿鲁西北抗日根据地和济南，范筑先找立刻召集各纵队司令来开会，范筑先猜测日军会有五条进攻路线，而且是集结重兵一举进攻。他宣布姚郁光的二纵队在铜城设立指挥部，齐子秋的三纵队在博平，张翰的四纵队在冠县，同时让大家做好撤离聊城的准备。大家想问范筑先作战的具体部署，他让各纵队自主决定，其实他是担心再次泄密。
申宏利听说日军的即将来战，立刻收拾金银细软想尽快撤离，他担心范筑先猜疑，就让吕树森电告范筑先，称自己去三区视察。范筑先告诉齐子秋，日军从他的防区主攻的可能性很大，他不希望齐子秋意气用事。这时候，林金衡来向范筑先报告，省府的申宏利他们准备逃跑，齐子秋很生气，让林金衡将他们扣下，范筑先制止了他。这时，吕树森来电话称申宏利要去三区巡查，申宏利决定把吕树森留在六区监视范筑先。
临走，范筑先嘱咐齐子秋要战而不拼，如果自己关闭了电台，就是不想日军截获情报，以免军事计划泄露，也是为了防止申宏利对他的干扰，齐子秋就立刻率部下向西撤退，保存实力各自为战，与日军作战到底。
郭蒙又遇见小林，他威胁郭蒙，因为他那晚泄密口令，才导致了范树黎和贺方的牺牲，而且承认他是一个日本人，小林要求郭蒙投靠日军，否则就把他泄密的事说出去。
姚郁光和张翰召集四纵队的干部在做作战计划，这时候，范筑先来了，他坚决支持他们的安排，他感谢张翰他们真心抗日的决心。
小林给郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙坚决不答应，他拿出钱来诱惑，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。
吕树森来到聊城以后，在客栈约见汪金良，他带来了申宏利的手谕，让他趁日军围剿之际除掉范筑先，汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。吕树森则挑唆汪金良，范筑先不让他知道任何的作战部署，就是对他的不信任，吕树森只要汪金良赶快去朝城，配合冯金龙拿下冀振国的十三支队，一旦日军占领聊城，他们能有一个新的立足点。
郭蒙回到家，把小林给他的钱藏到炕洞里，他要给范筑先洗脚尽孝，趁范筑先睡着的时候，郭蒙回自己房间拿出了枪，他刚举枪对准范筑先的时候。郭友才回家，他在换鞋的时候，发现了郭蒙藏的银元。
郭蒙对范筑先开枪，由于紧张第一枪没打准，只打到了杯子，范筑先惊醒起来，他没想到郭蒙想竟然想开枪杀自己，范筑先很伤心，并一步步向他逼近，对他好言相劝。郭蒙再次颤抖着双手举枪指向范筑先，就在这千钧一发的时候，郭友才找来凌鲲鹏一枪将郭蒙击毙。其实，郭友才从范树黎牺牲以后就发现郭蒙的异常，他很痛心，凌鲲鹏曾经看见郭蒙和汪金良的司机小林偷偷地见面。
汪金良一直犹豫是不是去朝城，凌鲲鹏和林金衡来找汪金良的司机小林，因为范筑先昨晚被暗害，他们怀疑小林有问题，希望汪金良好好调查，没想到小林从昨晚就没有回来。
凌鲲鹏他们走了之后，汪金良因为范筑先的不信任，再加上曹文魁从中挑拨，汪金良很痛心，他一气之下决定前往朝城。
凌鲲鹏和林金衡他们顺着线索找到城隍庙，凌鲲鹏回去汇报的时候，突然觉察到和尚不对劲，立刻赶往城隍庙，在后院发现了花谷他们的秘密基地，凌鲲鹏和林金衡一举歼灭了他们，其中包括小林，随后炸毁了这个据点。
范筑先和姚郁光发现申宏利分散他们的部队，得知汪金良已经去了朝城，而韩瑞峰也因为不满申宏利的安排，投靠八路军继续抗日。凌鲲鹏他们回来报告，已经清除了日军的秘密据点，还有汪金良的司机。
冀振国向范筑先报告，冯金龙想整编他的部队，并对他下了最后通牒，范筑先让他率十三支队通过旧城到达黄河渡口，协防三十五支队阻击日军的进攻。范筑先对国民政府彻底失望了，他很无奈，让姚郁光尽快疏散撤离聊城的百姓。
冀振国的十三支队坚决支持范筑先，决定听从他的命令。这时候，冯金龙来信，要宴请冀振国，他决定前去赴宴，并带十三支队准备接受冯金龙的整编，他想趁机撤离冯金龙他们的包围，前去黄河渡口。
姚郁光认为日军的进攻重点在东北方向，范筑先决定按照他的想法，对东北进行重点防御。这时候，韩瑞峰前来拜见，他受徐向前的委托，和范筑先一起抗击日军。