公元前二百二十四年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾全国之力，以王翦为将领，率大军攻楚，楚国危在旦夕，大将军项燕在与秦国的战役中，多次取胜，被赋予上一种守护神般的色彩。然而这一次项燕带领着军队与秦军对峙了整整一年，给了秦始皇最后一击。
中阳里村，大家都在看斗鸡的时候，曹氏冲出来追那个占自己便宜的黑衣人。樊哙去卖肉的时候，被黑衣人撞倒。于是樊哙对黑衣人穷追不舍的。刘邦看到了躲进了稻草里的黑衣人，于是拿木棍狠狠的打了上去。
黑衣人被抓到了，刘邦，卢绾和樊哙曹氏轮番的收拾他。黑衣人拿出了身上了牌子，刘邦对大家说，他们可能惹事了，所以他要卢绾去把萧大人请来。赵高赵公公接过了李斯李丞相的折子给皇上递了上去。因为一只鹰老围着皇帝的车子转，所以皇上不禁非常的恼火。这时章邯拉弓将鹰给射了下来。
萧何看过黑衣人的牌子之后便摇起了头。他说黑衣人是朝廷的司马令，是专门为皇帝出行调查情况的。大家都在伤脑筋的时候，刘邦却笑了起来。刘邦把司马令扶了出来，并往他耳边说了些悄悄话。
晨曦公主向胡亥问起，为什么每次皇上出行都带上他？胡亥说这多亏了赵高老师。晨曦说赵高有那么厉害吗？章邯对公主说，赵高的确有那么厉害，所以让她千万别得罪赵高。晨曦说章邯越来越放肆了。
萧何带领着大家陪司马令一起喝酒。曹氏说刘邦真有本事，还真能把司马令给唬住。同时她质问刘邦用的是什么招？刘邦说这事因她而起，所以为了保全村人的命，只有拿她来解决问题了。曹氏一听计划便哭了起来，指责刘邦，说自己是他的女人，他还要不要脸？看曹氏不同意，刘邦跪下来求她。
曹氏上前陪司马令喝酒，刘邦他们一哄而散。司马令找不到曹氏的身影，便生气的离开了，并说他们大家敢骗自己，所以他们都别想活了。
刘邦得知曹氏没跟司马令假戏真做时，不禁哈哈大笑起来。他大叫着，说自己晚上还真不走了呢。可是曹氏都将他挡在门外。夜间曹参将一名黑衣人杀死，并取走了他身上的牌子。
一辆受了惊吓的马车横冲乱闯的，正当它要撞到小女孩时，项羽一把将它摁住。
项梁在家里宴请宾客。彭先生提议，向今天这样祭祀的日子，从此就取消了吧。项梁质问他是不是自己有什么不周之处？彭先生说李斯在城内的耳目众多，他们在此聚会恐怕李斯知道，所以他提议大家都散了。其它人也劝项梁放弃，因为大家连武器都没有。彭先生说今天的事情自己不告发就是了。生气的项梁拿刀子捅死了他。其它人见状匆匆便要离开。
项梁去自首，司马欣质问他杀人的原因。司马欣拔出剑将要刺向项梁，项羽赶紧制止，同时他拿着剑指向自己的喉咙。司马欣说项燕将军得此孙，可以含笑九泉了。司马欣让他们赶紧离开，并说天一亮就下发海捕文书。
刘邦的朋友跟别人赌钱赌输了，正当他要被剁去手指的时候，刘邦冲了过去，说自己愿意替朋友还钱。刘邦把那人带到了家里，却说自己没钱，让他们爱搬什么搬什么。刘太公得知儿子赌钱时，不禁生气的对他家法伺候。
萧何要刘邦跟着自己一起去趟郡里，说一说增发傜役的事情。皇上从此经过，人们都躲在屋里不得出来。刘邦质问萧何，也不知道那个司马令还能不能回来？
军队到达了沛县，离旧楚之地越来越近，秦始皇隐隐升起一丝忧虑。他质问扶苏，术士之言，东南有天子之气，他怎么看？而此时秦始皇突然想起了此去的项燕，想起了他那句--楚虽三户，亡秦必楚。
项梁在吃饭的时候，几个官兵非要让他把包袱打开。生气的项梁几下就把他们给解决了。虞姬在河边给马洗澡的时候，项羽冒昧的向她问起了那匹马。
皇上经过之地，百姓统统下跪。项羽站起来说彼可取而代之。项梁赶紧把他拉下。
葬礼上，吹鼓手周勃迟迟不肯吹响乐器。刘邦上前一问才得知，原来主家不按原来说的给五个钱，而只给了三个钱。刘邦一听便从身上拿出了那两个钱。因为萧何说好是五个钱，所以樊哙怀疑卢绾私吞了另外的两个钱。因此他们两个争吵了起来。
刘邦再三的质问卢绾，是不是只收到了三个钱？卢绾说什么都不承认。刘邦大叫着让他滚。卢绾离开后又掉回头告诉刘邦，承认是自己把那钱给吃了。这时，有人向刘邦说起，曹氏跟人打了起来。
夏候婴吃饭赊账要离开的时候，曹氏拉着她不放。刘邦赶了过来，和夏候婴打了起来。夏候婴说什么都不掏钱，刘邦往他脸上吐了吐沫。夏候婴想要拿剑刺刘邦之时，樊哙拿刀子捅了他。夏候婴说，他可以杀自己，但是不可以侮辱自己。刘邦觉得他像个男人，所以便送他去就医了。
夏候婴被抓起来，他被严刑拷打，却都死咬着说自己是套马时受的伤。大夫验过伤口之后确认是刀伤。刘邦被带到了大狱里，任凭怎么挨打都不承认。在萧何的帮助下，曹大人答应放过刘邦。
萧何，曹大人，还有刘邦夏候婴他们聚在一起喝酒。萧何说，他们喝了这碗酒，以前的事情就都烟消云散了。曹氏看到了刘邦身上的伤口，不禁心疼起来。刘邦要跟曹氏亲热的时候，曹氏告诉他，自己怀孕了。刘邦让她生下来，自己养着孩子。
周勃要去吹乐器，刘邦一问才得知，原来那个老财主只给他三个钱。刘邦跟着他一起去凑热闹，并说看自己怎么收拾他。进入吕太公家至少得一千钱，而刘邦大喊着一万钱。下人一听赶紧把他扶到了院子里。
刘邦吃鱼的时候，一不小心被鱼刺掐到了喉咙里。刘邦站在院子里撒尿的时候，吕雉上前质问他，谁让他站在这里撒尿的？刘邦质问她，他们家小姐在吗？长的好看不好看？一群人过来抢亲，刘邦拿着家伙前去阻止。刘邦正在挨打的时候，樊哙带着一帮人过来救他。萧何对吕太公说，只要他把刘邦维好了，没什么坏处。
吕太公在那里指责女儿吕雉，都是他当初非得退婚，才会害得大家背井离乡，现在倒好，人家追上门了。吕雉对爹爹说，自己打算嫁，就嫁那个刘邦（刘季）。萧何对刘季说，他真是好运气，吕太公竟然会看上他做女婿。刘季向萧何借身衣服结婚的时候穿。
大伙聚在一起喝酒，他们问刘季，到底想要娶谁？是吕家小姐还是曹氏？刘季说自己娶姓吕的，娶定了。