就在刘邦带着兵马前行的时候，信使来报定陶告急，刘邦必须尽快赶到定陶，于是，刘邦带领着将士们开始了急行军。此时，在定陶城内，已经变成了一片废墟。到处充斥着杀戮和争斗，焦黑的断壁残垣在城楼上。

在战场之上，项梁将军战死沙场。项羽将军赶到，看着自己的叔父已经死了，悲伤到了极致。项羽询问原因，这才知道刘邦带着军队到了定陶城外，却没有进城，这是失败的原因。此时。众人在刘邦的面前替樊哙求情，质问他为什么不带着人进城。

在众人的纷纷求情之下，刘邦才决定饶了樊哙。此时，来报项羽将军要来刘邦的住处。于是，刘邦思考之后，决定将樊哙放在营帐前鞭打。项羽终于来到了刘邦的住处，怒斥刘邦为什么不带着军队前往定陶城。刘邦顿时病怏怏的样子，向项羽诉说自己不进城的原因，刘邦说自己连夜奔袭没有赶进城里都是自己的错误，请求治罪给自己。

最终，项羽在刘邦的动情落泪之下，原谅了刘邦。此时，韩信带着一堆人马和楚军发生了冲突，大喊自己不是逃兵。可是楚军质疑其根本不可能冲过秦兵的封锁，怎么可能来到此地。战场之外，还有一番美丽的景色。虞姬在山林之间穿行，却突然被毒蛇给咬了，顿时晕了过去。中毒晕倒的虞姬被送进了大帐，项羽将军亲自给她疗伤。而在刘邦的营帐里，刘邦也遇见了一个女人，真可谓是英雄美女。

刘邦在营帐里遇到了一个寡妇，这勾起了他对于往事的回忆，以及内心深处的情感。这一晚的情感交流之后，刘邦告别了这个女人之后。第二天，刘邦带着兄弟们在一起喝酒。樊哙等人都在议论着这个美丽的寡妇，樊哙建议刘邦把这个寡妇给娶了。刘邦将他们轰了出去。此时，刘邦在思念着自己家乡的爱人。

吕雉在刘邦的家乡，照顾着一家人的生活，可是连年征战，家中无粮可吃，老人的碗中也只有几粒米。老人让吕雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的吕雉。吕雉答应去找野菜，没想到自己摘来的野菜竟然有毒。这引起了家中的纷争，嫂子开始怪罪都是吕雉的责任。没想到，吕雉承认是自己的错误，就这样过着艰难的生活，她的心中，只是想着远在不知何处的刘邦。此时，萧何对刘邦说，如今依靠着楚怀王的势力，已经是拜相封侯了，赏给自己的宅院要手下，另外，重要的一点事，要尽快离开项羽的项家军，不然，这样下去只会找来更多的祸端。

刘邦反复思考之后，决定尽快离开项羽的军队。深夜，刘邦让军队把粮食给老百姓留下，然后星夜赶往彭城。将领们说粮食都留给百姓，自己吃什么，刘邦说到了彭城有鱼有肉，不愁吃的。就这样，刘邦的军队又上路了，只是此行多了一人，就是刘邦相中的那个寡妇。刘邦说，你要想好了，走了也就回不来了。

而此时，刘邦的家中，吕雉终于忍受不住，和嫂子发生了口角，只好求助于刘邦的爹爹。

吕雉忍气吞声，准备告别家乡去寻找自己的夫君刘邦。刘邦带着自己的将士们大肆庆祝，刘邦也终于能够拜了一个侯了!萧何对刘邦说，有人要向怀王借兵，可能要将自己给借出去。刘邦让萧何前往魏王那里打探究竟。

此时，项羽将军救下了救治好了的虞姬。范增找到项羽，说楚国太小了，鱼儿不能局限在小小的池塘里，一定要寻找更大的世界。萧何来到魏王的住处，魏王斥责刘邦为什么不来。萧何说刘邦偶感风寒，身体不佳实在无法前来，请求魏王恕罪。萧何还说自己带来了两个美女给魏王，希望魏王能够笑纳。

在萧何的劝说下，魏王决定和刘邦一起抗秦。这件事引起了范增的警惕，他找到了项羽，希望项羽能够重视这件事情。项羽说刘邦刚刚封侯要表现自己，范增说这个刘邦不可小窥，将来将成一匹脱缰的野马，就不好办了。项羽说，我们和刘邦还是有情义的。范增说这个世界上，哪有什么情义可言，可是在乱世中寻找自己的利益罢了。

在范增的劝说下，项羽邀请怀王到营帐中议事。萧何得知此事，急忙商议此事。此时，赵王部将杀了赵王，带着将军们决定起义。此时，各路军队中都揭竿而起，开始反对秦暴政。此时，虞姬和被项羽救下的将军一起，开始议论英雄项羽，逐渐开始了自己的爱慕之心。