季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。

胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。

刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。

张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。

子婴随老宫女回咸阳。刘邦视张良为圭臬，拼命要把张良留下来。张良欣慰，刘邦见韩王，韩王给刘邦黄金珠宝美女美酒感谢这帮泥腿子帮韩王夺回这么多城池，刘邦把阳翟赠送给韩王为其重修社稷，条件是借张良，韩王说：不用还了。还嘱咐张良好好侍奉刘邦。

众人觉得张良不值得刘邦花这么大的代价。萧何明白拿阳翟换张良是天下最划算的买卖。张良成为刘邦的第一指挥官，从开封城下分批派兵南下，让他们时而分散时而集结，轻而易举地就攻下了韩国的很多小城，不过刘邦的弟兄们都耐不住性子了，觉得张良在浪费时间，磨蹭了进关中的进程。几个月都过去了，关中还是那样遥不可及。几个将军觉得张良不是当主帅的料，再指挥下去心就散了。几个人去找刘邦说张良的不是，张良进帐想辞去主帅的位置，只做谋士。刘邦问接下来打哪儿，张良指南，刘邦问为什么不向西进关中，张良说，南边有粮。

崇信把鱼池修好，赵高很满意。赵高问崇信有什么要求，崇信建议召章邯回来，补庆功宴，并为章邯与晨曦补上大婚仪式。赵高同意。赵高见子婴，又是一个疯子，赵高也不相信。崇信鼓动晨曦一起刺杀赵高。晨曦恨死崇信这个小人了，用钗刺他，崇信仍然锲而不舍。晨曦答应了崇信。章邯归来，司马欣向章邯进言，不计个人生死，支持章邯以大义为重。章邯与晨曦见面，夫妻两人在众人的监视下，默默无语，沾酒在手心写下相爱的字。

各路人马都偷偷准备在大宴中举事。

胡亥封章邯为万户侯，并将晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝纲，控制朝政。崇信在赵高敬酒章邯的时机刺杀赵高，被赵高手下射杀，赵高以此告诫在场人，晨曦公主刺杀赵高未果，被赵高威胁。晨曦公主以死保护章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。

赵高与手下摇色赌输赢，赵高笑称色子可以动手脚，并动了登基当皇帝的念头，赵高计划对策如何对付章邯。先放章邯回营。章邯跪拜在晨曦公主灵前，起誓必将战死沙场与晨曦公主做一对平常布衣夫妻。

而另一边项羽的军营，韩信正在苦苦思索，忽然间豁然开朗，匆忙起身间将一幅地图烧了一个洞，项羽与众人在商议如何大破秦军，忽然看到地图上烧的洞，项羽大怒。韩信为自己的才华得不到施展而郁闷。

赵国君主走上城楼，忧郁的看着远方，当听说项羽派遣肆万军队开始渡河，眉头锁的更深了 ，魏豹军营中魏豹听说秦军现在按兵不动，想到秦军现在将主要兵力对抗项羽，听说周边的诸侯都按兵不动，决定自己也端坐案前。薄姬一语道破魏豹决定按兵不动。

陈余询问项羽部署自己军队在城外三十里，擅自更改，将军队部署在离城五十里处，在黄河的沿岸，项羽集结所有的部队，向军队训话。苏角部署自己的战略，将主要的兵力放在巨鹿，并重视粮草的运送，派苏镇守在甬道。苏角轻视项羽。项羽黄河沿岸鼓舞士气，军中士气大涨，项羽破釜沉舟，并给每位士兵三日粮草，全力向巨鹿出发。项羽猜测各国诸侯没有将自己放在眼里，全力攻击甬道，烧毁粮草。

赵国君主，得知项羽出兵在巨鹿和秦军先锋苏角决战，近臣告知赵国君主如果和秦军硬碰，半个时辰，陈余的军队便会溃退。陈余背信弃义，停止前进，改变队形成防御队形，并以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的项羽军队和秦军打的如火如荼。项羽下令全力进攻，哪怕只有最后一人也要进攻，并全心相信英布，宣布决战时刻的到来。