项梁指责项羽，他如此的毛躁，此仇如何报，何时报得了？项羽拍着桌子发誓，此仇非报不可。项梁决定从今日起教项羽剑术，让他学习项家的传家本领。
刘季带着兄弟们轮番去村里通知大家准备去服傜役。刘季本打算把吕媭嫁给卢绾，娥姁回来却告诉他，吕媭和樊哙搞到一起去了。刘季把他们两个捉奸在床。生气的刘季不禁打了吕媭一巴掌。卢绾生气的喝着闷酒，并说自己绝饶不了樊哙。娥姁一见到吕媭便打了她。
樊哙拿着棍子让卢绾出气，可卢绾却拿着棍子往死里打他。于是樊哙他们两个便打了起来。樊哙躺在地上装死，可把卢绾吓了一跳。练剑的时候，虞天期自认输给项羽。但他说自己可以教项羽铸剑。虞子期想把自己的妹妹许给项羽，可是项羽却说自己的心上人。
项羽拿着马鞭发愣的时候，虞子期发现那是自己家的东西。此时的他意识到项羽的心上人竟然是自己的妹妹。虞子期高兴的想要替他们操办婚事。可是项羽却阻止了，并要虞子期把马鞭还回去。因为项羽觉得自己大仇未报。
项伯带着项庄跟项梁他们会合了。晚上，项羽站在虞姬的屋外静静的听着她弹琴。虞子期走了过来。项羽告诉他，自己要干件大事，如果活着回来，会给虞姬一个交待。
萧何给刘季凑了五十个傜役。萧何去给刘季送行，交待他一些细节。刘季临行前娥姁对他依依不舍的，并说自己等他回来。刘季跪拜了父母便毅然而然的离开了。
刘季请求萧何，如果自己回不来的话，家人就交给他了。另外，如果自己死在外面，葬自己个全尸。韩信走在街上，季桃看得入了神。韩信跟王兄说起，自己打算建一个养马场。王兄说他一没本钱，二没站门路，简直就是瞎想。韩信坐在那里看蚂蚁打架，季桃说他真是个怪人。
韩信回到家，嫂嫂没给他留饭，反而把剩下的饭菜给了狗吃。为此韩信生气的离开了那个家。韩信在街上卖草马，可是他根本顾不上做生意，反而只是埋头看书。
一个地痞无赖上前找韩信的麻烦。无赖要韩信杀了自己，否则就从自己的跨下钻过去。韩信忍辱从他的跨下钻了过去。季桃在一旁心疼不已。韩信在河边钓鱼，钓了一天只钓到了一条指头大的鱼。于是他便将鱼儿放生了。漂母走上前给了韩信一些吃的。
秦始皇质问徐福，此次出海可曾求来仙药？徐福说，自己眼看就要抵达蓬莱仙阁，怎奈有那巨鲛兴风作浪，所以他提议杀掉巨鲛。徐福还说，如能杀掉巨鲛，必可求得仙药，接回仙人。皇帝听到此便下令，让尉镣召集一百名勇士，自己要带领他们乘舟出海，寻那海神。
始皇帝带人杀掉了鲛鱼，徐福再次出海，可是再也没有回来。始皇帝不相信会受欺骗，一直等待着。直到有一天，他丧失了信心，决定西归。
刘季带领着傜役前行着，虎子追了过来。刘季抱着虎子不停的亲吻着。刘季突然发现不对，因为他们走来走去又回到了原地。生气的刘季打了卢绾。樊哙告诉刘季，说不好了，又跑了三个。他们又行进了一段，卢绾在清点人数，发现又跑了五个人。
因为跑了十几名傜役，再加上他们不能按时到达骊山，无论怎样都得死。所以刘季提议遣散傜役。官兵们要杀了刘季，樊哙上前制止。傜役们看见后合力的制服了官兵。刘季带着樊哙他们进山了，傜役们有跟着刘季的，有回家的。
曹大人去了刘季的家里，他告诉娥姁，说刘季杀死差役，私放傜役，畏罪潜逃，按律全家连坐。就这样，他们全家都被抓了起来。
萧何去看了娥姁，告诉她，小孩子安然无恙。娥姁向他表示感谢。娥姁担心老太公的身体，所以托付了萧大人请他照顾一下老太公。老太公在狱中，不时的有人送来了好酒好菜。因为他们都是刘季的好友。
刘季带领着大家进了邙砀山。刘季决定那里就是他们小小的泗水亭。
因为粮食不多了，所以刘季要求大家把手中的干粮都交给卢绾集中管理。到了邙砀山，刘季发现这真是个好地方，因为这里地势险峻，外人轻易进不来，是藏龙卧虎的地方。所以刘季决定这里就是泗水亭。
为了长生不老，始皇帝又开始了他最后一次东巡。蓬莱御史献上了万寿丹一枚。皇上一听便激动不已。可当皇帝看到万寿丹时，不禁喷了血。皇帝觉得自己要死了，所以他要赵高起草一份召令--宣长子扶苏回咸阳继位登基。说完他便驾崩了。
有一个人私藏了粮食，准备逃跑向官府告密。雍齿生气的杀死了他。卢绾走过来，刚好看到雍齿在吃私藏的粮食。于是他便误会了雍齿。可刘季相信雍齿的话。
赵高让下人给皇上送来了半条鹿尾。同时假传皇上的话给大家下令。两名公公津津有味的吃着鹿尾，可没过一会便倒下了。曹无伤饿昏在那里，樊哙把刘季的虎子杀掉给曹无伤吃。
赵高哭着对死去的皇帝说，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己却怎么活？赵高明白，只要扶苏一回来，他是不会放过自己的。所以赵高拿着玉玺说，就让自己替皇上多活几天吧。
晚上，赵高把胡亥和李斯叫了过去。李斯一看情形便得知皇上驾崩了。赵高说皇帝驾崩前亲自拟召一道。胡亥看后得知父皇要大哥继位。赵高质问他们，当真决定要发这个遗召吗？同时他提议毁掉召书，让胡亥来继此大任。李斯坚决不同意他这样做。但经过赵高的一番话，胡亥请求李斯再想想。最后，李斯也不再坚持他的想法了。
第二天，赵高当着大家的面，说是皇帝要李斯共同来商议召书。李斯质问赵高，为什么非要把自己卷进来？赵高则说，这个诏书得李斯亲自写，只有这样，扶苏才会相信。
皇帝车外的侍卫都闻到了一股恶臭味。李斯闻到这味也恶心起来。
因为弟兄们实在是饿的受不了了，所以卢绾带着弟兄们下山抢粮食。刘季立下规矩，不准杀人。尾生在抢粮食时，无意杀死了一个老人家。刘季得知他们杀了人时，不禁大发脾气。