在营地里等待着的魏振海心里十分的忐忑，军火和人是他给予的虎子的帮助，帮助他攻下南山，可魏振海却十分担心虎子变成第二个南霸天，还有他们之间的误会一时之间无法消除。这个时候前线传来消息，一营已经攻上南山了，魏振海大怒，立刻派李副官前去阻拦。一营的突然进攻，彻底惹怒了虎子和南山众兄弟等，双方展开了激战。
李副官赶了过来阻止一营长，可是一营长已经杀红了眼，根本不听李副官的劝阻，而就在这个时候虎子的子弹打中了一营长。因为虎子干掉了一营长，南山众兄弟都愿尊虎子为大哥，虎子欣然接受。因为一营长的死，一营的战士们终于肯听李副官的话停止进攻撤退了。小丑跌落山崖后被一位药农所救，而在半路上这位药农被和松本一起攻上山在和方胜男交手受伤逃走的柳次给杀了，柳次穿上了药农的衣服，带着小丑下山了。李副官回来后将山上的情况告诉了魏振海，魏振海非常担心品子，于是立刻派人去找品子。经过一番寻找，跌落山崖的品子终于被魏振海找到了，魏振海直接将昏迷不醒的品子给带了回去。
魏振海临走前留了一批武器给虎子，有了这批武器，对于虎子是个极大补充。就这样，虎子正式占山为王，将南山改为锁头山，自立封号为锁头军，不受任何人管束。本来虎子是打算把南霸天的家人全都杀掉，可是手下兄弟苦苦求情，虎子格外开恩，便赦免了他们。但是南霸天三姨太不知死活，用枪要挟虎子交出药笺，结果被南山上的兄弟给击毙了。方胜男也带着人下山了，下山前她不断叮嘱虎子一定要守住南山这个南大门。
魏振海把品子带回了丰平后直接将其带回魏府，并派人悉心照料。可是魏振海的做法引起了魏母的不满，不为别的，就因为品子是个戏子，她是绝不允许这样一个身份的女人进入魏家的，面对魏母如此坚决的态度，魏振海也是没办法。此次攻打南山，日本人损失惨重，佐藤很是痛心，可是毕竟小丑落到了他的手里，有了这张王牌，他就不担心品子不交出药笺了。不过这次南山变故也不得不让佐藤重新部署战略，延期开战。
虎子在南山落脚后，一直没有放弃寻找小丑，可惜没有任何的消息。南霸天手下的管家王被抓了回来，虎子并没有杀他，毕竟他还指望着这师爷帮他打理南霸天留下的产业。虎子南山称王，所作所为和南霸天完全不一样，他更讲究人人平等，共同努力，他还废除了南山维持已久的跪拜礼。吴老太和关老爷也被抓了起来，不过虎子还是没有为难他们，只是将他们赶下了山。
因为母命难为，魏振海只好将品子带离了魏府，送回了小院。然而即使这样，品子还是引起了魏振海两位夫人的敌视，本来针锋相对的两位夫人竟然为了品子而结成了同盟。
看到魏振海对品子这么好，魏振海的两位夫人对品子产生了敌视，本来并不合的两个人竟然结成了攻守同盟。魏振海将品子带回了小院，交由刘大妈和黑脆帮忙照顾，魏振海自己也总是不离左右。魏振海的脑海里始终翻涌着和品子的记忆，一股酸楚涌上心头，他多么希望品子能够尽快好起来。
佐藤向地下党提出了用强子交换芳子，起初地下党的同志们都不同意，可是方胜男却意外的答应了，因为由此可以看出芳子在日本人那里的地位，方胜男想用芳子将背后的佐藤引出来，常四爷则嘱咐方胜男一定要小心日本人的阴谋诡计。李副官找到了方胜男，将魏振海的行为告诉了她，方胜男由此推断魏振海是在故意推虎子，让他帮忙守丰平的南大门。但这对虎子来说也是个巨大的考验。方胜男决定亲自上山去会会虎子。
魏振海的女儿魏红大学毕业后主动要求来平民小学工作，但是被郭先生拒绝了，不为别的，就是因为魏红穿着打扮太过华丽，在学生们中的影响并不好。就在魏振海陪品子的时候，魏母叫人把他给叫了回去。魏母将魏振海叫回是为了南霸天，她希望魏振海能够放过南霸天，就算南霸天死了，也要把他好好安葬。魏母这么做原来是因为南霸天的祖父曾救过魏母的父亲。也正是冲着这份恩情，魏振海才迟迟没有灭了南霸天，可是南霸天对魏振海的杀父之仇，在魏振海的心中也绝对无法丢下。
魏红是真心想去平民学校当老师，于是一回到家后，她便张罗起了自己的衣着打扮，打算明天再去试试。魏振海重新回到了小院，回到了品子的身边，魏振海对品子还是真的很上心，整整一夜陪在品子身边，没有合眼。而黑脆自从铁柱死了以后，整个像变了一个人似的，她终于想明白了，不再敌视品子，而且对品子十分感激，她心中暗下决心以后会好好对待品子，全力帮助品子寻找小丑。同时她也为丈夫的所作所为而感到骄傲，尽管一想起来铁柱来心里便很痛。
一身朴素的魏红，一大早就离开家去了郭先生所住的小院，但被李副官给拦住了外面。这个时候郭先生和方胜男从外面回来了，在他们的帮助下，魏红进了小院看望了品子一眼，虽然她并不认识品子是谁。魏红苦苦哀求郭先生将她留下，起初郭先生并不同意，但是在方胜男的说情下，郭先生终于答应了让魏红进入平民学校教书。当佐藤正在为用强子来交换芳子而做着精心的计划时，突然传来了强子咬舌自杀的讯息，这让佐藤十分的愤怒，不过他并没有就此放弃交换人质，而是安排小岛继续到约定地点强行抢人，就算抢不回来也要将芳子给灭口。
虎子捡到了魏振海送给品子那把枪，这把枪非常奇怪，所有的子弹都装不进去，于是虎子便去问了关押着的松本，松本告诉他这把枪是日军特制，只有少将级别以上的人才有资格拥有，这让虎子十分疑惑，为何品子会拥有这样一把枪呢。魏振海在师部大发雷霆，原来他手下的李团长让一营的副营长带领一个连的兵力去进攻南山，魏振海立刻让人前去阻拦。很快佐藤便得知了魏振海的队伍有人要偷袭南山，佐藤大喜，因为这是他攻占南山绝好的机会。
魏振海手下一营副营长私自带了一个连去进攻南山，虽然魏振海立刻去派人阻拦，可是偷袭部队已经出了城。佐藤知道这件事情后大喜，他立刻派部队跟在魏振海部队后面，等待坐收渔翁之利。只是佐藤没想到的是，中共地下党早已获悉了他们的动向，方胜男立刻带人上山，争取赶在偷袭部队之前，阻止两败俱伤的局面发生。
吴老太和关老爷总算是从南山上下来了，可是还没等他们缓口气，就被一营副营长给抓住了，副营长逼迫吴老太他们为己方带路，好打锁头军一个措手不及。一路追赶副营长他们的陈营长等人发现了日军的动向，于是改变了策略，转而变为狙击日军。此时南山上的虎子他们已经觉察到副营长带人偷袭，虎子干脆撤掉岗哨，放他们进山，再进行瓮中捉鳖。
方胜男和六子抢先一步上了山，结果和副营长等人遭遇，就在这时虎子伏兵出现将副营长等人团团围住，而就在这时，日军已经上了山，虎子立马组织布防，但是之前他准备将副营长等人关起来。方胜男好言相劝，让副营长等人和他们一起打鬼子，虎子思量再三后最终答应了。而就在这个时候，一小股日军绕道后方，冲进了南山的地牢，将松本给救了出去。
攻入山上的日军和锁头军发生了激烈的战斗，日军的炮火着实的凶猛，可是锁头军在魏振海的部队还有方胜男带领的百姓们和日军展开了殊死的搏斗。这场战斗打的十分艰苦，不过正在大家同仇敌忾，众志成城，最终将日军击溃，南山保住了。魏振海并没有处置那位副营长，而是转而给他一个机会，让他在战场上戴罪立功。这场战斗大家能够团结起来共同抗敌，方胜男起了关键的作用，虎子对她非常感激，虎子掏出了那把枪问起是不是她给品子的，方胜男否认了。在方胜男口中虎子得知了品子的状况，看得出虎子对品子还是非常关心的。
南山不仅没有攻下，而且损失了近百人，这个消息让佐藤十分的震撼和愤怒，自己的计划在丰平接二连三的受挫，这让佐藤不得不对丰平局面进行重新审视，以前他最重视的就是魏振海了，可是现在共产党这股神秘的势力也不得不让他谨慎起来了。不过这次行动并非完全没有收获，松本就成功的逃了出来。战斗结束后，方胜男继续留在南山，帮虎子重新布置了南山的布防，毕竟虎子虽然勇猛，可是对打仗一窍不通，有了方胜男的指点，南山的布防又上了一个层次。
趁着战斗时的混乱，吴老太和关老爷又从山上逃了下来，可是万万没想到的是这一次他们竟然遇到了从山崖上跌落的南霸天，这南霸天竟然如此命大还没有死。品子虽然还没有醒来，可是总是说起关于药笺的胡话，方胜男等人十分担心，于是便准备通知虎子，让他将品子偷偷弄到山上去。事不宜迟，虎子带人连夜下山，在方胜男的配合下，成功的将品子带离了小院。没过多久，魏振海带人赶到，这才发现品子被劫走，立刻派人前去追击。