泥鳅到山神庙找马三一行人,被马三摁倒在地上动弹不得,一时之间无比焦急,称自己来山神庙是给关威送情报。
赵猛闻讯而至,提议马三手下留情,先听泥鳅把话说完。
陈小拿派出的手下站在门外,偷听泥鳅与马三一行人谈话,被忽然出现的史勇杀掉,史勇本来打算回归国军队伍,因关威还在日本人手中,他决定救出关威再寻找国军队伍。
一行人分头行事,泥鳅返回住处,被陈小拿传讯,陈小拿直入主题,指出泥鳅通敌,泥鳅吓得面色大变,掏出所有的钞票送给陈小拿。
陈小拿获得好处没有举报泥鳅,泥鳅跑到山田身边告状,谎称陈小拿在通敌,长期提供情报给关威一行人。
山田信以为真,派出涩谷押送泥鳅前往陈小拿住处对质,泥鳅的目的是逃离日军基地,免得被陈小拿举报,趁着日军不注意,他谎称发现武工队,不等日军回过神来,纵身跳进路边的池塘消失不见。
涩谷意识到上当受骗,赶紧带领部属原路返回。
史勇一行人扮成日军士兵,向日军基地发动袭击,松下惠猝不及防,带领手下还击。
另一边,陆小雅与百姓们被陈小拿押出史家镇,陈小拿在路上对准百姓们开枪,几个百姓死在他的枪口下,其余百姓吓得四散奔逃,冷傲雪及时出现打跑了陈小拿,陆小雅再次在冷傲雪面前提起关威并未归顺日军,冷傲雪不相信陆小雅说的话,执意除掉关威为国除害。
关威杀害守卫欲逃走,被山田拦在院子里面,两人大打出手一决雌雄,关威被山田打倒在地上,山田欲下狠手之时,史勇及时出现举枪对准山田。
山田反应迅速踢倒史勇,忽闻屋外响起一阵枪声,原来是国军赶了过来,在冷云飞军长的带领下与日军发生激战,日军大势已去落荒而逃,山田不敢久留,亦怆惶逃走。
史家镇回到百姓们手中,一名逗留在镇内的山田挺进队员拉燃手雷引线欲做乱,被泥鳅及时发现,泥鳅奋不顾身往手雷上扑去,在爆炸中身亡,牺牲了自己的性命为众人换回平安,其舍生忘死的精神令人敬服。
日军的武士道精神就是战败必须自杀,山田无颜面对祖国,脱下军装欲切腹,千钧一发之际,上级忽然来电。