关威一帮人端着枪与樱木的人对峙，传文一把夺过樱木的研究数据，他做状要撕毁。樱木吓坏了，他哀求传文不要轻举妄动。这时山田走进来，樱木请求他帮自己保全资料，山田答应了，他让樱木先行离开。

樱木走后，山田得意地告诉关威，这种试验数据毁即便毁了，大不了多费些时间重新研究，所以关威他们这次算输了。山田得意这一次稳操胜券。

就在这时屋外有人开枪打中了山田胳膊，关威士气大振，他知道有帮手来了。果然苏队长带着武工队赶来营救他们。关威等人迅速加入苏队长和日军的战斗。但敌众我寡武工队渐渐吃力，这时罗中海突然带人赶来增援，武工队边打边撤。

谁知这时松下惠带兵赶来，她正好看到正在撤退的苏队长，松下惠开枪打中了苏队长胸口，苏队长受伤跌坐在地。这时花芙蓉也赶了过来，武工队几股力量汇合，关威背着受伤的苏队长躲进日军的仓库。

此时日军包围了仓库，关威等人知道此番只能坐以待毙了。这时冷傲雪和小雅挟持了樱木赶到，冷傲雪是遇到小雅才得知关威在此，她们在赶来的路上意外抓获了樱木，所以才挟持樱木过来。

山田投鼠忌器不敢轻举妄动，只好眼睁睁地看着关威等人挟持樱木离开，史勇在逃离的途中杀了樱木。山田随后赶到看到樱木尸体气急败坏。

众人在逃到山林后，苏队长气息微弱地让关威把自己放下来。苏队长称他快不行了，他虚弱不堪地告诉关威让他把自己的旗帜接过去。苏队长一手拉着赵猛的手，一手拉着关威的手，他把关威的手递进赵猛手里语重心长地嘱咐赵猛，好好帮助关威，以后关威就是武工队代理队长。

苏队长赫然长辞，众人悲痛欲绝。关威在那一刻终于认识到苏队长心中的大义，认识他博大胸怀里装着千千万万的劳苦大众。关威感到自身的渺小，那一刻他迅速成长。

关威拿着从樱木那里拿回来的资料问传文这究竟是些什么东西，传文称这都是些害人的东西，与其留着让日军惦记不如直接撕毁。传文撕毁了资料。关威问一旁沉默不语的汉奸泥鳅今后有什么打算，泥鳅称自己厌倦了打打杀杀的生活，他说想远离新城过安稳的日子。关威放走了泥鳅。

关威正式接手武工队，他鼓舞大家继承苏队长遗志。史勇听了这话愤然离队。次日一早史勇背着行李准备离开，在稍稍犹豫后史勇还是告知了关威一声。史勇不满关威不和大家商量加入武工队，他说道不同不相为谋。关威却劝他留下来，他说只有他懂军事训练，他希望史勇能留下来帮忙训练队伍。史勇犹豫后决定留下来。

泥鳅背着行李匆匆赶路，结果被陈大拿拦住。泥鳅谎称自己是逃出来的，陈大拿不信，他把泥鳅带到山田面前。泥鳅不愿出卖武工队，山田掏出了枪。泥鳅吓坏了，他不得已把自己在武工队看到的一切告诉了山田。山田虽觉樱木资料被毁无比遗憾，但万幸的是关威看过资料。山田了解关威有过目不忘的本事，他稍感欣慰。

赵猛和关威等人把日军残害中国百姓的照片摊在桌子上，众人看后无不怒骂日军的残暴。赵猛称他了解到，一个美国牧师因为没有及时撤离被迫困在日军军营，平日替日军看病。最近美国方面要接他回国，他们只有通过这个牧师才有可能把照片发表在国际媒体上，让日军暴行公诸于世。

关威主动请缨进城找牧师，赵猛冷冷地称他们一帮散兵游勇最好还是留下来训练，这件事由武工队去做。关威不服，他拿出武工队代理队长的身份压人，赵猛愤愤地把这个任务交给他。

关威带着传文等人进了城，很快他们利用关系联系到美国牧师，美国牧师非常乐意相助。

赵猛带关威的小分队住进武工队的临时驻所，方便他们在城里开展工作。小分队的人打量寒酸破旧的房屋嫌弃之情溢于言表，他们的反应赵猛尽收眼底。