一九三八年春，桐柏太平镇居住着张、朱两大家族。早已秘密加入共产党的张家二少爷张世杰，文武双全，一直渴望上前线杀鬼子。正当他准备去金竹沟和恋人杨紫云汇合一起参加新四军时，遇到了朱家未过门的三儿媳妇郭冰雪的有意阻挠。郭冰雪暗恋张世杰，并扬言自己的未婚夫朱家三少爷朱国柱和杨紫云私奔。为了躲避郭冰雪，张世杰悄悄前往金竹沟，见到已加入新四军的杨紫云和朱国柱，并听说了“孔镇海事件”。 半年前，通过张世杰牵线，新四军收编了杨开泰的土匪队伍，这只队伍扰民事件一直不断。孔镇海是杨紫云哥哥杨开泰的结拜兄弟，现为新四军手枪班长，却强J民女，逼死人命。在处理孔镇海的问题上，杨开泰感到左右为难。 朱家大少爷朱国栋为国民党上校团长，正蓄谋利用“孔镇海事件”引诱杨开泰脱离新四军，为己所用。杨开泰为难之时，张世杰赶到。

张世杰劝杨开泰以大局为重，“孔镇海事件”必须有个结果。面对结拜兄弟，杨开泰痛苦犹豫。最终，张世杰冒着生命危险说服孔镇海自杀以保全队伍。然而，新四军面临转移的紧要关头，孔镇海的死并没有保全队伍，杨开泰的部队无奈接受整编。杨开泰认为孔镇海的死不值得，怨恨张世杰欺骗了自己，愤而离开新四军。 张世杰一心参军，却被首长拒绝，让他继续留在太平镇做地下工作，张世杰痛苦地接受了。 部队转移在即，杨紫云和张世杰挥泪告别，两人相约等打败鬼子那天再见。看着杨紫云和朱国柱一起亲密离去，张世杰心里很不是滋味。

一路追随张世杰的郭冰雪在山中撞见土匪，被离开新四军的杨开泰英雄相救。杨对郭心生好感。 张世杰同时赶到，杨开泰避而不见。郭冰雪被朱家二少爷朱国梁带回太平镇，而郭冰雪因为朱国柱的出走大闹朱家。张世杰回到太平镇继续地下工作，他求助担任省参议员的舅舅李光斗帮他建立起一支合法的队伍。 同时，日本军官山本正雄来到桐柏地区观察地形。 朱家老爷朱照邻大寿当日，日军飞机轰炸太平镇。