故事发生在二十年代的北平。此时恰逢军阀割据，狼烟四起。整个中国都笼罩在一片阴郁之中。 青年樊家树从杭州来北平求学，一心想考入北平城内的著名医科大学，只待学成之后济世救人。其外甥陶屹如前来接站。二人虽然辈分不同，却年龄相仿，志趣相投。在归家途中他们机警的救下了刺杀军阀刘德柱未遂而负伤的江湖女子关绣姑,在救人的时候家树也把将军手下的爪牙黄鹤声给得罪了. 当晚，家树陪同其表哥陶伯和参加大帅举行的一次晚宴。陶伯和就任外交部的高职，出席晚宴的也无一不是有权有势之辈。 席间家树遇到了旅长沈国英的盘问，幸好得何丽娜的解围。这个何丽娜出身名望之家，高贵美丽，但又傲气纵横。席间随即丽娜被家树的不善言辞所激怒。家树也因怀疑是喜欢何丽娜的沈在假公济私而对他们心生反感，悻悻离去。丽娜身边充斥着阿谀奉承之辈，家树的桀骜不逊深深印在了丽娜的脑海里。 另一方面，绣姑及其父关寿峰乃是关家村仅有的幸存者，他们为刺杀不共戴天的仇人刘德柱而潜伏在京。当晚他们的刺杀行动由于缺乏周密彻底宣告失败。

黄鹤声对刺杀行动的来龙去脉心知肚明，虽然关寿峰等人强忍住对死者的悲痛，佯装无恙，仍免不了黄鹤声的怀疑。 陶太太看出何丽娜对家树有好感，有意撮合二人。她以感谢为名宴请何丽娜。众人兴致正浓，谁知突然发现沈国英的心腹属下李永胜一直在跟踪尾随。丽娜气愤异常，跑去质问沈国英。 何丽娜从沈的口中得知跟踪的目标不是她，而是樊家树。知道家树因为救人之事一直遭到队部的追查。就通知了陶太太，让她转告家树多加小心。 不以为然的家树却还是沉醉于老北平的人文、景致之中。他先是结识了相貌酷似何丽娜的以唱大鼓为生的沈凤喜。又遇到了关寿峰一干人等。大家豪性相投，一直痛饮至更。夜半归家，家树再次帮助了凤喜的母亲。 翌日，陶伯和强拉家树去沈国英处解释。本来就对沈毫无好感的家树，先是对其冷嘲热讽，随即拍案而去。 出了队部，家树直奔凤喜家而来。

家树到凤喜家中坐客，在这里他看到了终日沉迷于烟馆、赌坊的三叔沈三玄；也看到了生性懦弱的沈大妈，不禁对面前的少女心生怜悯。同时又被凤喜身上的直率和童稚所深深吸引。不知不觉中，两人之间已经产生一种朦胧的爱意。 晚上，家树、丽娜、陶氏夫妇、沈国英等人共同参加冯司令的生日晚宴。大家的兴致却被尚师长的姨太太雅琴这个不速之客所破坏。这是个唱大鼓出身，为人阴险狡诈的女人。席间众人无一不对她深恶痛绝。因为讨厌这污秽的氛围，丽娜想约家树出去，不料遭到了拒绝。 回家之后，陶太太开导了家树：丽娜她善良、大方；对家树又几番相助。一番话深深撞击了家树，他顿生歉意。 凤喜去向雅琴拜师，雅琴为了刁难凤喜让她直接出场。凤喜却表演出色，这让雅琴嫉妒万分,她动手打伤了沈大妈。所谓祸不单行，凤喜的出现也引起了刘德柱的注意。 凤喜去关家取药，绣姑得知一再帮助凤喜的竟然是家树，心蒙谢思之想。原来，在长久的接触过程中绣姑已经暗暗喜欢上了家树。而家树也听说沈大妈受了伤，前来探望。