黄鹤声知道苗头不好，也想杀绣姑灭口。万分险恶的局势开始逼迫绣姑提前动手。 绣姑在书桌下设好了机关，想要杀死刘德柱。但在最后的时刻，凤喜的软弱又暴露无疑。她冲进书房想要阻止刘德柱触碰机关,不料这一切的计划早就被狡诈的刘德柱所识破。凤喜的举动，不禁让刘十分的感动。 黄鹤声因为帮助绣姑入府也受到了牵连，被关进了大牢。对面同时被关的竟然是熟人——沈三玄。 丽娜准备回英国继续深造。她最后见了家树一面，将自己所有的积蓄捐给了家树。但并没有将自己要离开的消息告诉家树。

刘德柱对绣姑等人的计划一清二楚，他警告绣姑不要再有谋害的想法，在府内好好陪凤喜。对刘德柱究竟在想什么，大家都是一头的雾水。 国英为了护送众关家弟子运送军火，作为人质，留在了北平。冯司令见到昔日爱将落得今日田地，心痛不已。国英和冯司令进行了一次长谈，说出了对时局的看法。冯司令被国英的热情感动，倾诉了压抑多年的苦衷。还将本该重罚的沈放走，暗示其应该投身到抗日的洪流中去。 虽然没有丽娜的邀请，家树还是毅然来到了丽娜的告别PARTY上,临行前的沈国英也来了。

家树和国英对即将分别的丽娜都有很多的话要讲，但谁也没有说什么······ 黄鹤声和沈三玄二人将在两天后被执行枪决。凤喜为了再救三叔一次，不惜拿出了家树的戒指。刘德柱见到凤喜的转变欣喜万分。更是满口应承。 三叔觉得自己的罪孽无法偿还，还不等行刑之日就悬梁自尽了。凤喜得知后悲痛不已，她冲进刘的房间想找他拼命。凤喜把刀架到了刘德柱的脖子上，可是到了最后的关头还是没有办法刺出这一刀。 抗日的局势日益的紧迫，连陶伯和也希望能为国家尽己之力。他们举家迁往广州。家树没有同表哥一起走。他因为要护送一笔捐款，踏上了开往东北前线的列车。 三叔的死让沈大妈积怨成病，尽管刘德柱请来的全北平最好的医生，可大妈的病却日益沉重。