金德昌得知冯宁不买那块地后觉得很奇怪，最终怀疑这都是陶怡一手造成的，张凡为了维护陶怡和金德昌起了冲突。事后张凡去问陶怡事情的真相，陶怡诚实的回答了他。

根据不久前召开的特区工作会议决定，特区要缩减基础建设工程。结果在小平同志题词之后宋梓南不但没有压缩，反而加大了基建的力度，这一做法招致周副市长的强烈反对，并为此和宋梓南起了冲突。余涛因为河口工业园区的面积跟不上发展的需求，找到宋梓南要求再扩大面积，结果无功而返。雷伴武因为挡不住前来送礼者的纠缠，开始收受一些烟酒礼品。他的妻子也在某些人的安排下得到了新的工作。村长来找冯宁，想收回那块地。冯宁假装不知道的和他打了半天哑谜，最后告诉他已经知道地价上涨的事了，村长哀叹晚来了一步。此时汤主任也知道冯宁手中的土地已经有了巨大的增值，想收回服务公司独立经营权，冯宁却坚决要履行合同。雷伴武因为收受礼物被宋梓南叫到办公室，宋梓南要求其把所有礼品交到纪委，连根针都别留。同时还让他把老家妻子去税务局的工作辞掉，希望他能做一个清白的人。

无奈之下，冯宁找到市建总公司总经理石长辛说理。结果汤主任的无理要求被石长辛训斥其不懂法，石长辛支持了正义，同时也知道冯宁是一名退伍兵，鼓励他好好干，别给当兵的丢脸；冯宁临走前给石长辛庄严的敬了一个军礼。

因为宋梓南没有执行缩减基建规模的新规划被省委钟灵书记叫到省城。宋梓南据理力争，言明利害关系；认为机不可失，不能为了保住自己的乌纱帽就缩手缩脚，为了实现梦想，他期待着去拼一回。

雷伴武在宋梓南的命令下，把所有收的东西都交了出去。宋梓南找雷伴武谈话，说自己会帮助解决他妻子的工作问题，因为光靠清廉、不讲情面是不可能从根本上解决问题的，必须从制度上去规范。冯宁的盛达房地产公司成立了，搬进新的办公室开始进行市场经济改革大潮中新的征程。针对如何公平公正的进行土地有偿使用政策，宋梓南和周副市长、雷伴武提出了公开拍卖的想法并付诸实施。政策一公布，引起一片哗然……金德昌还在因为没有买到冯宁手中的土地而耿耿于怀，要找人教训冯宁，同时利用女色把雷伴武彻底拉下水。

冯宁委托尤妮帮忙去办理土地转让手续，无故被拒绝，于是找到相关部门上访。雷伴伍很恼火，让金德昌把此事处理好，金德昌却雇佣栾叔教训了冯宁。陶怡感觉冯宁可能遇到危险，拉着尤妮赶向冯宁公司。可冯宁对于陶怡的照顾不但不领情，反而认为这一切与陶怡有直接关系，二人的误会越来越深。困惑不已，觉得快坚持不住的冯宁被尤妮在电话里质问，让他想想特区来的这些留学欧美的大秀才、高级专家，来的许多在内地政治地位和经济生活都相当稳定的学者官员的那些人，他们来特区时哪个不是饱受艰辛，有几个是顺利的。最终在尤妮的劝说下，冯宁打开了庞耀祖留下的信，里面给他四个字：找宋梓南。

根据庞耀祖的建议，冯宁找到了宋梓南，二人倾心相谈。宋梓南告诉冯宁：你可能一夜暴富，也可能腰缠万贯，可是要做真正的企业家，作伟大的企业就需要思想的支撑。

冯宁离开后宋梓南立即下令，要求公安局长把冯宁事件彻查到底，并且还要在特区报上大力报道、大张旗鼓地查。与此同时，冯宁因为顾及到会牵连陶怡，一直不肯说出事情的真相，反到是陶怡听尤妮说明情况后立即把自己掌握的实情向公安机关举报。

栾叔被捕，金德昌和张凡仓皇出逃；途中看到陶怡后，张凡为阻止金德昌撞向陶怡与金德昌抢夺方向盘，最终发生车祸，金德昌死亡，张凡受伤住院。陶怡在医院向张凡赔礼道歉，张凡却十分冷静的劝说陶怡珍惜冯宁。

陶怡走后，张凡让护士给冯宁打了电话。冯宁来到了张凡的病房，张凡告诉他那天在酒店其实什么事情都没发生，还告诉他陶怡很爱他，为了他甚至不顾一切包括她自己的身体……

冯宁想了一个晚上，命运分集介绍第二天约见陶怡，带她到了特区最好的大酒店，说他已经知道以前在新园宾馆那晚的真相，希望陶怡能从张凡为她准备的房子里搬出来。面对一个陌生的冯宁，陶怡心碎了，她买了和张凡同一个航班的机票。

就在张凡去往机场的路上，公安局长向宋梓南汇报是否立即拘捕张凡。雷伴伍心怀鬼胎的以证据不足和社会背景为由认为不能抓捕，宋梓南虽然表示王子犯法与庶民同罪，但是苦于没有确凿证据最终放弃了抓捕张凡的想法。由于前几年建设的摊子铺得过大，超过了特区银行的承受力，一些大工程被迫停工。冯宁被尤妮一顿训斥，追悔莫及。当他再去找陶怡时已经是人去楼空，冯宁伤心不已。