面对停工的烂尾楼，特区再次被国内外的争论和指责包围。经济的停滞使宋梓南感到寒意，感到心情沉重，幸而余涛在此时激励和鼓舞了他。庞耀祖被市委急调回国，受命于筹建股票交易所，在市委大院遇到了冯宁和尤妮，三人相约晚上一起吃饭。吃饭时，尤妮因为庞耀祖的态度再次伤心离开，冯宁用自己的惨痛遭遇劝庞耀祖要珍惜眼前的人。

榕树下，宋梓南和庞耀祖、冯宁及几位国外学成归国的学子讨论创建证券交易市场的问题。随后市委召开会议，决定大力发展证券交易市场，推行股份制改造。冯宁想搭命运分集介绍第一班顺风车进行股改，没想到再次受到汤主任的阻挠。冯宁拿着股改的报告再次找到石长辛，令他意外的竟是这次连往日支持他的石长辛也认为冯宁想脱离城建总公司的管理，所以根本不同意股改。激动之余，石长辛心脏病复发住进医院。

庞耀祖受宋梓南之命约见冯宁，告诉他股改的风险，提醒他不要认为这是件轻易的事情，这件事不仅仅关乎到他个人的前途和命运，在目前这个历史关键的时刻，还关乎到特区的命运甚至是国家的命运；同时把宋梓南发表的文章给他，让他仔细阅读并提醒他这篇文章在社会上有很多的反对意见。宋梓南连夜叫去庞耀祖询问他和冯宁见面的情况，并且拿出所有的批评文章，让庞耀祖都带给冯宁以此让冯宁有足够的思想准备。宋梓南亲自去医院看望石长辛，叮嘱院长要不惜一切代价给石长辛治疗。冯宁终于明白了宋梓南对自己的一片苦心，下定决心，一定要将股份制改革进行到底。

在医院，宋梓南单独和石长辛谈论股改的事情，要石长辛同意劳动服务公司作为试点单位之一，石长辛担心股改政策实施得太早而坚持不同意。在宋梓南的大力支持下，冯宁公司的股改方案终获通过，可冯宁推销股票时却又四处碰壁。为此，市委召开干部大会，要求机关干部带头认购股票。市委领导纷纷带头，机关干部却并不理解，甚至有的机关无奈搞起了摊派。冯宁找到尤妮，对她说明了庞耀祖的苦衷，尤妮不理解。

周副市长拿着上级转来的信找到宋梓南，信中明确指出股票是属于资本主义的东西，不宜在社会主义推广实施。宋梓南虽然再次感到一种无形的压力，但还是坚决的决定要立即开市试营业。

股市开市，当初没有购买原始股的人们追悔莫及。冯宁在交易所和庞耀祖欣赏自己的作品时意外的与回国的张凡、陶怡相遇。宋梓南终于感到可以稍稍松口气了，而公安局长却又带来一个令他格外震惊的消息——庞耀祖涉嫌倒汇。周副市长对宋梓南说明目前的外汇管理条例已经不适应当前的经济发展形式了。张凡归国后，通过雷伴武引荐从中撮合，准备和石长辛领导的市建总公司联合上市。在酒席间石长辛却意外的发现雷伴武有生活作风问题并且对张凡合股的目的产生怀疑。

公安局上报材料提请市委批准逮捕庞耀祖以遏制当前比较猖獗的外汇倒汇行为，宋梓南指示此案涉及到政策问题，尚需进一步研究。在合股签字仪式前，石长辛发现张凡的行为完全是在钻政策的空子，于是在正式签字时果断决定不进行合股。尤妮准备找庞耀祖彻底一刀两断，却得知庞耀祖被监视居住……由于前几年建设的摊子铺得过大，超过了特区银行的承受力，一些大工程被迫停工。面对停工的烂尾楼，特区再次被国内外的争论和指责包围。经济的停滞使宋梓南感到寒意，感到心情沉重，于是向省委钟灵书记递交了辞职报告……

宋梓南同意周副市长不逮捕庞耀祖的建议，下令撤销监视居住，并且决定筹建外汇管理调剂中心，让周副市长和即将到来的工作组进行政策方面的沟通。此时，庞耀祖已经认定自已一定会被抓去坐牢。紧急关头，庞耀祖和尤妮终于互吐真情……冯宁得知此消息，和尤妮一起去看庞耀祖。交谈的过程中庞耀祖险些崩溃，随后却接到让他立即去单位的电话，三人心情沉重地来到单位。

在雷伴武的帮助活动下，张凡所操纵的华茂股票空壳上市了。他们利用媒体拼命炒作，大肆宣传，股民疯狂购买如痴如狂。出乎所有人的意外，工作组没有对庞耀祖进行法律制裁，而只是让他把此事的过程以及他对现行外汇管理条例的看法如实尽快的写成材料上报。庞耀祖在回家途中感慨万分，心中有着说不清的感觉，终于向尤妮求婚，尤妮兴奋不已。顾亭云从北京回来后，再三追问块块自己病情的真相，知道自己剩下的时间不多了。为了让宋梓南安心工作，让女儿在他回来前化妆掩饰自己的状态。宋梓南回来看望妻子，可还没来得及吃晚饭就被电话催回特区。陶怡因为张凡大肆炒作华茂股票感到不安，苦劝张凡没有结果，二人产生严重分歧。