汉武帝刘彻次日便要完婚，不禁兴高采烈，找卫子夫一起饮酒作对，汉武帝酒醉之后意与子夫同床共枕，正巧被郭舍人看见。而郭舍人此时寻遍宫中也找寻不着念奴娇的下落，原来念奴娇佯装要嫁与汉武帝，就是要激东方朔出现，果然，东方朔并非不食人间烟火，只是觉得时辰未到，不便真情流露，但事到如今，如果执意不予表态，那事关自己的终身幸福岂不是拱手相让？！于是前去甘泉宫，表示愿意与念奴娇恩爱终身，念奴娇大喜，遂跟东方朔潜入窦太后宫里，假称是东方朔的师妹，而且已经有了一约婚约，窦太后眼睛失明，并不怀疑，还给二人赐了婚，郭舍人发现念奴娇不知去向，心急如焚，担心汉武帝降罪于他，百般无奈之下，只好请东方朔测字，东方朔对郭舍人授以计之……

纳妃大典。平阳公主和秋婵搀扶着"念奴娇"接受汉武帝刘彻的赐封，任其为甘泉宫贵妃，掌管六宫。洞房花烛之夜，汉武帝发现原来新封的贵妃竟是侍卫女官子夫！ 汉武帝愤怒之下独自一人来到后花园。刚巧听到被打入冷宫的皇后陈阿娇满含哀怨，在唱这首凄凄惨惨的《长门赋》。一曲未罢，汉武帝旧情燃起，已是满面是泪。武帝激动，表示愿意重归于好，但怎奈陈阿娇由于长期哀怨苦闷已久，突然见到汉武帝，乐极生悲，以至疯癫。汉武帝回到宫中，卫子夫道出念奴娇已然离开，众人寻不到，担心汉武帝不悦，万般无奈只能出此下策。汉武帝深受感动，承认子夫为贵妃。"太子党"众人扶佐汉武帝登上权力顶峰，无不痛恨东方朔。灌夫等人都要求汉武帝给东方朔好看。汉武帝也恨由于东方朔作梗，无法将念奴娇拥入怀抱，也想报此一箭之仇……

边关来报，匈奴发兵二十万直攻长安，老将军李广请武，太皇太后笑他廉颇老矣。李广慷慨陈辞，不畏强权。东方朔通过平阳公主向告汉武帝刘彻献计--"窦中取帅"。金殿上，汉武帝故意提议从窦家权贵中遴选大将，却又把匈奴说得他们心惊肉跳。窦太后命窦婴领旨，窦婴推辞不过，只有挂帅。东方朔又前去给窦婴测字，结果为"凶多吉少"。窦婴胆怯，用"苦肉计"将自己的腿弄伤，然后退印。这正合汉武帝刘彻之意，遂请李广老将军挂帅，李敢、李陵、灌夫、卫青等一一封位。并废除窦太后的玺印，以及将窦家权贵都削了爵！东方朔意识到自己此时不便露面，遂与念奴娇悄然离开皇宫，汉武帝下令张汤、灌夫、李陵等人率兵追赶……