汉武帝要封平阳公主所说的"高人"为护国军师。这时，平阳才告诉汉武帝：这位高人就是东方朔！刘彻将信将疑，前去探望病中的太皇太后，太后误以为是东方朔又来假惺惺，故意叫他凑近，一把拧住其臂不再放手，历数东方朔的"奸诈"。汉武帝听在耳中，幡然醒悟。是呀，这一番天翻覆地何其顺手，如有神助。原来都是东方朔暗中操作！若不是这个奇人，哪里有这样容易！汉武帝不禁自责，原来是错怪好人。张汤嫉妒东方朔才能，要将他留给汉武帝的三千简书付之一炬……

卫青带几个孤儿回家，以霍去病为首的几个孤儿看卫子夫对他们体贴入微，于是认她为干妈，汉武帝不悦但也应允。"高人"东方朔暗中柬书，不料张汤暗中烧毁一半竹简并暗告刘陵。汉武帝要下令"推恩"，就是将诸侯王的土地和权力层层分散给诸侯子女，化整为零，除去他们造反的隐患。汉武帝派郭舍人前去传旨，先从淮南王入手，因为汉武帝认为淮南王淡薄名利。东方朔闻晓汉武帝没有看完竹简，大惊，只好又出一计…… 淮南王府。刘陵先发制人，借机要郭舍人为自己量体裁衣，将圣旨偷走。郭舍人无法传旨。

郭舍人回长安后，将刘陵托他带给张汤的东西信函一并交与张汤，原来是刘陵赠以重金，要收买张汤叛变，交为淮南王传递消息，张汤大惊失色，担心引火上身，遂将刘陵赐予的金银珠宝转退还到郭舍人府中。 匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青、李广出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵率领训练。郭舍人奉汉武帝刘彻之命请东方朔回朝贪得无厌护国军师，不料东方朔已被淮南郡主刘陵先步接走。淮南王府，东方朔的才智让众人惊叹不已。