汉武帝刘彻为李陵、秋婵赐婚。老将军李广同意收留秋婵，太后不悦，东方朔趁机晓以利害：太后饶李陵一命，就等于给了皇帝大大一个人情。况且李陵将门虎子，李广握有兵权，这个面子他们也会知情的。太后终于点头并要求东方朔加紧调教卫子夫，以便日后控制汉武高。念奴娇点破东方朔营救秋婵之计。东方朔大惊，求她保守秘密。他是为暗中帮助武帝大业，才委曲投入窦太后身边。一旦败露，大事去矣。念奴娇以婚姻大事为交换条件。否则，她要在长安高张艳帜，让东方朔后悔一辈子！东方朔这一回没法子了。汉武帝与"太子党"兄弟对东方朔"不识好歹"投靠窦太后而颇有微词。陈阿娇受到汉武帝冷落向窦太后诉苦，太后借此机会将卫子夫安排到汉武帝身边……

太后暗中叮嘱卫子夫：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主却告诉他不用担心。 念奴娇示爱东方朔，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。又不免为她担心。连窦太婴等大臣都去捧场，窦婴因为念奴娇而争风吃醋，大闹青楼，惊动官府，传为笑谈。太皇太后传来窦婴，骂他丢了窦家的脸。汉武帝听说念奴娇在妓院，大喜过望前去探望，但却遭到冷落。

匈奴在北方威胁汉朝，汉朝几代来无可奈何，只好以和亲应付，保一时平安。汉武帝自号为"武"，决心解决这一心腹之患。东方朔暗中对张骞献釜底抽薪之计：去联络西域各国，使匈奴背腹受敌。张骞向汉武帝刘彻请命要求出使西域，太后坚决不准出使西域。逼汉武帝仍持遵守"既定国策，而且找来东方朔询问该如何防止汉武帝刘彻一意孤行。 阿娇皇后看到汉武帝对卫子夫加以爱护，不由对她深恶痛绝，拦住卫子夫横回羞辱，以暗藏钢针的拜垫让子夫跪在上面。子夫双膝滴血，但以隐忍。汉武帝请张汤来内宫商谈出使西域之事，命卫子夫斟茶，结果膝伤暴露，仆倒在地。汉武帝发现大惊，一再追问。但卫子夫坚不吐实。张汤提醒汉武帝这不过是阿娇皇后投鼠忌器罢了。