小谱在娇娇被劫现场发现端倪，独自跟踪刘汉臣，却因经验不足而将人跟丢。梅泽敬一获悉刘汉臣未死的消息，明确了藏宝图的去向和下落，他一面要夺取藏宝图，一面抓紧搜查地下党和教授们，在城内设下重重关卡。而此时，上海的地下党们接收到延安传来的电讯，日本王牌间谍【天使】已经秘密潜入上海，斗争更加艰难。

娇娇趁刘汉臣外出，自行挣脱绳索逃出山洞，刘汉臣发现追赶而来，娇娇幸遇乔装成皇军出行的罗派克与游击队员，紧追不舍的刘汉臣这才不得不舍弃娇娇。娇娇平安脱险，而外出不停寻找她的小谱，却因为地下联络站的突然转移与母亲失去了联系，饥饿难耐中，只好暂时跟着一名老乞丐混饭吃。

为将教授们安全送出被封锁的上海，罗派克心生妙计，故意让程子河捉住周木阳等人，利用他带队顺利通过日军的关卡，而罗派克则装扮成皇军，在通关之后设计诓骗程子河，带走了周木阳等人。梅泽闻讯勃然大怒，派军队急追，游击队员们埋伏在半路，与日军展开激烈交战。

游击队击退日军，周木阳带着教授们安全转移，她失去了儿子小谱的下落，人前强颜欢笑，人后伤心欲绝，躲起来偷偷哭泣，这一切都被罗派克看在眼里。小谱与老乞丐相依为命，他的善良感动了老乞丐，他决定将自己的一身绝学传授给小谱，原来老乞丐并不只是个乞丐，他曾是江湖上闻名遐迩的大盗“黑蜘蛛”。

小谱跟着黑蜘蛛潜心学习绝技，娇娇被绑架的事情，让肖寅谱和白海蛟下决定夺回刘汉臣手中的半张藏宝图，除掉刘汉臣以绝后患。而放跑了地下党和教授的刘汉臣满心凄惶，但梅泽并没有处罚他，威逼利诱之下，刘汉臣对梅泽和日本人更加的忠心。

日军特使来到上海，传令护送中华国宝“宝葫芦”出境的阴谋，罗派克接到组织命令，拦截日军的【宝葫芦献礼计划】，夺回泰山国宝，完璧归赵。肖寅谱和白海蛟在海龙帮见到泰山岱庙的释一方丈，方丈声泪俱下讲述日军罪行，肖寅谱和白海蛟决定帮助释一方丈夺回泰山宝瓶。

从日军手中夺回国宝的任务险峻，肖寅谱和白海蛟商议之后决定将母亲和女儿送回苏州老家避祸，蓝如烟早已洞悉他们的一切，主动带着娇娇离开。

根据线报，泰山宝葫芦瓶被藏匿在欧阳公馆里，目前那里是日军驻上海总司令的官邸。为接近日军特使，周木阳主动向组织请缨，重登大世界舞台表演，赢取进入司令官府邸的机会。周木阳在舞台上曼妙的歌喉与身影令日本司令官倾倒，当晚，晚去的肖寅谱对周木阳只匆匆一瞥，熟悉的感觉顿生，令肖寅谱心中泛起波澜。

周木阳成功赢取进入司令官府邸唱堂会的机会，然而赴会之日，狡诈的梅泽敬一高度警觉，只允许周木阳独自一人进入公馆，罗派克放心不下，率领乔装的游击队机敏的劫杀了去赴会的日本特使车队。