佳约DONNA至海旁摊牌，谓自己只爱明，请DONNA忘记当晚二人所做的糊涂事。DONNA答应，但要佳陪她至天明。是夜，DONNA向佳倾诉自己的往事，希望佳明白她并不是天生豪放。但佳却心不在焉，还表示就算DONNA愿意做第三者，他也不愿与之继续发展。DONNA老羞成怒，在会议中向佳诸多针对。佳却没有放在心里，并暗中布置好新居，令明有个惊喜。另一方面，新公司股东打退堂鼓，佳把心一横将云的借款根据内幕消息炒卖，谁知遇上股市大跌，佳唯有如实告知云，希望云能再借款补仓。明知道后很气愤，赶佳走。佳等明放工，求明借钱，明不见。肥猫找明却被佳推倒，明觉佳可恶，决定往离岛散心。谁知回来发现佳打伤肥猫，明对佳失望，与佳分手。庇护工场挑选了肥猫与一女工友参加跳舞比赛，明负责训练。肥猫日夜苦练。妈看出肥猫暗恋明，提醒明不要让肥猫有憧憬。明无意中发现佳与DONNA拍拖，才知道DONNA有心报复。明决往外地散心，临走向肥猫暗示二人没有可能，肥猫却乐观地接受现实。

肥猫陪根往找琪琪，发现根报喜不报忧，感受到父爱的伟大。另外，工场有家长日，先生希望多些工友能与父亲一同参加。肥猫遂写信给父亲，让其尽快回来，并日夜在楼梯口等候，又往家私铺买大型双人床，怕父亲回来时与母亲不够地方睡。妈气极，却有口难言。区发现肥猫这日子常将父亲要回来一事挂口边，提议肥猫妈将真相告知肥猫，妈答应。期间，肥猫因等父亲回来而宁死忍尿不离开半步，终于患上膀胱炎。妈忍无可忍告知其父已死的真相。肥猫接受不了，离家出走。妈、娴、根四处寻找，根终找到肥猫并带他回家，晓以大义。肥猫终明白妈用心良苦，向妈斟茶认错。家长日，肥猫没有再介怀，更与根赢得游戏冠军。另外，佳与 DONNA搭上后希望凭DONNA关系攀上上流社会，DONNA也乐意安排，带佳与父亲正及世伯伯打网球。但过程中佳被众人耻笑，佳气愤，誓言有朝一日，一定会先到位。

石竟欲在工薪赚取金钱，故意引入一班廉价越南工人，逼走肥妈和莲。莲等人在工厂门口静坐抗议，并阻止越南工人入厂上班。混乱中，送饭给妈的肥猫以为石打妈，为保护妈而打伤石，因而闹上警署。最后由董事长浩田出面才平息。而懂世豪以为是猫妈带头骚乱，辞退猫妈。豪决收回庇护工场之地，改建新型商住大厦。消息传来，肥猫得知将面临失业，非常担心。肥猫为要担起养妈责任，决定求根介绍地盘工作，可惜力有不速。田、豪父子二人为庇护工场取舍而争执。田以为当年承诺长期租地与庇护工场，万不能不重承诺。豪则以文明社会的经商发展和城市规则，必需设法收回及清拆重建。父子因而不和，田一气之下入院静养，顺道检查身体。田欲一睹庇护工场情况，暗中前去庇护工场，但一见邦弱智人士劝恳工作，不禁慨然。