越国受灾，文种向伯嚭借一万石粮，以帮助越国度过灾年。伯嚭欣然借粮。然而，半路上粮食车被伍子胥截住。伍子胥要去姑苏台见吴王，阻止这一行动。 伯嚭放走了文种和粮队。姑苏台上，伍子胥用秋蝉的故事来隐喻夫差的不计后患，对越国有求必应，授以把柄。夫差认为这是伍子胥的偏执。而伍子胥大声疾呼，大王，你要记住，越国是示弱，不是真正的软弱，等到勾践真的露出了另外的一面，吴国可就危险了。来年，越国还粮。 月岫密报吴国，勾践还的粮食有问题。公孙举发现了勾践的藏兵洞。吴王的称霸计划也在进行。伍子胥将密报报告了夫差，夫差决定亲自去越国处理此事。夫差告诉西施，勾践正在对他施行一个令人发指的巨大阴谋。但他不愿把西施牵连进去。而西施恳请与吴王一起去越国探察。

文种还粮的队伍正要出发，夫差的大军就到了。大批吴兵渡过界江，扣押了越国的粮船。夫差首先来到勾践的草宫，草宫虽然简陋，可也不乏虎踞龙盘、君临天下之势。夫差又去看勾践的石屋，发现这石屋完全是按照吴人惯用的方式建造起来的。 伍子胥揭发，还吴国的一万石稻谷，是蒸熟了再晾干的。好让这些稻谷分给百姓，以此做种，无法发芽，给吴国带来一场人为的灾难。再有就是藏兵洞了…… 西施见到范蠡，西施说，大王是志在天下的伟人，义父是一心复国的忍者，而范大夫你是识见超卓的人杰，终有一天，你们会分道扬镳，各自走完你们截然不同的路。范蠡求西施：给我留最后一个机会。西施默然。范蠡只向西施说了两个字：等我。转身走了。 搜查的结果，新军没有找到，“蒸熟”的稻谷也发了芽，勾践再次挫败了伍子胥的发难。

夫差明确告诉伍子胥，此次即便是找到勾践阴谋的证据，孤家也不会杀他。为了西施，孤家不会杀他；为了勾践给孤家做了三年的奴隶，十年恭顺的臣属，孤家一样不会杀他。夫差也明确告诉勾践，你是想借孤家的手除掉伍相国，你嬴的并不光彩。 月岫夫人自杀了。勾践答应她，一定让小王子继承王位。他不但要当父国的王，也要当母国的王，要当吴越两国唯一的王。吴军要出征伐齐，伍子胥拦住了出征的队伍…… 士兵报告越王，吴王已率大军启程奔赴中原了。伍子胥拦驾死谏，吴王不听，他已愤然自杀。勾践抑制不住激动的心情，等了十二年，总算把这一天等到了……勾践当着公孙举的面，打开藏兵洞的门，成千上万的越兵涌了出来，漫山遍野，源源不绝…… 公孙举葬身于这茫茫人海之中。临行之前钟离剑献上他为勾践铸的“钟离剑”。大军向吴国进发。吴王取得霸主地位，但姑苏城信使前来禀报，勾践率越国大军进犯我国。