庐州一带接连发生多宗命案，死者皆中蜘蛛毒而死。包拯趁赶回庐州省亲期间，查问当地府衙，并下令彻查此奇案。神秘女子海棠在街头遭人调戏，得包大人手下展昭解困，海棠其后带侍女秋儿到ji院万花楼投靠，得妈妈一枝花收留；原来个中隐藏重大的冤情……

海棠一心要杀庐州首富巴人杰，本想在当了花魁当晚便杀了他，谁知奸狡的巴人杰弟弟巴人凤得到当年扬州结拜兄弟刘宝生的通知，知道有人要加害他们，故大加防范，令海棠无法下手。展昭在选花魁之日重遇海棠，包拯侄女儿包纨骂她是贱女人，竟被展昭责怪。包大人查得当年周琦、许建等人是结拜兄弟，继而追查到巴氏兄弟身上。

包公嫂嫂要为展昭做媒，包纨不悦，而展昭心中只有海棠的倩影，故婉拒之。巴人凤崔禄调查万花楼中人的底细，凡从扬州来的都被他试探，但并无一人懂得武功。包公往访巴氏兄弟，希望查出周琦、许建等人的死因，巴氏兄弟闪烁其词，令包公起疑。一枝花原来是当年白家护院杨真的相好，杨真当年犯下大案，目睹有恩于己的白老爷一家惨死，后悔莫及，及后发现白老爷的独女白玉侥幸未死，遂把她交予一枝花，要两人逃亡，然后自杀身死。