尉迟佑和宇文太子催马赶来，尉迟佑下马挡在公主面前，抽出剑来，喊道，瞎了你们的狗眼，知不知道这是当今公主？校尉说，太子殿下，尉迟公子，将军正在林中大帐内等着，请吧。包围士兵们闪出一条路，宇文太子、尉迟佑、宇文贺只得跟校尉走过去。三人随校尉一进大帐，就听得一阵粗犷的大笑，原来是尉迟佑的父亲尉迟迥。尉迟迥说，几日前边关飞报，吐谷浑大汗纠集大军四十万，准备进驻中原，尉迟迥乃是奉皇上之命带兵进驻长安护驾的。宇文太子将信将疑，又被士兵被带到营中休息。宇文太子透过营帐缝隙向外看时，四周已经布满了各执兵刃的士兵，他们分明是被软禁了。宇文太子告诉宇文贺，他怀疑尉迟迥谋反。宇文贺说，父还一无所知，如果尉迟迥带兵将长安困起来，父王就是再下令调兵，也来不及了。兄妹二人很是忧虑。 尉迟迥果然是要谋反。他告诉尉迟佑，他是要兵发长安！一旦拿下长安，大周的天下就是你我父子二人的天下了！尉迟佑大惊。他说，皇上刚把公主许配给我，还没来得及成婚，你为什么偏偏要选这个时候起兵？尉迟佑深爱着宇文贺，他不愿父亲破坏了他的婚事，而尉迟迥替儿子向皇上求婚，不过是他的缓兵之计，为了掩人耳目。父子俩为此产生了激烈地冲突。 被尉迟迥囚禁的宇文贺将自己身上的一块玉佩取下，托为她送饭的一个驼背老兵送给少林寺的惠忍和尚。惠忍见到玉佩，百感交集，回想起他与宇文贺在一起的美好时光，心绪难平，迷情扰困，难以静修参禅。惠忍向方丈请求下山去救宇文贺，方丈说，你的俗缘未了，拦你也没用。不过，你知道少林寺的规矩，想出去，就得打出三门，能否下山，就看你的造化了。惠忍历尽艰难，打出山门，却从师兄弟的身上学了不少功夫，原来，少林寺这打山门也是一种教功点化的过程，以免弟子们出寺以后功夫不逮，为少林丢脸。出了山门的惠忍跪在地上，其情依依：“师父，教诲之恩，容弟子来日相报！” 惠忍走后，慧可派大弟子惠橼下山，保护惠忍，不能让任何人伤害惠忍，要把惠忍完好无伤地带回来。惠橼领命而去。

惠石惠努向师父要求，下山去帮惠忍惠橼，方丈同意了。方丈说，惠橼虽然功夫深厚，但生性憨直，遇事不知变通，你们下山之后，要见机行事，有所为有所不为。二人虽然尽力瞒着，猴儿精的没兄弟还是跟了去，惠空给方丈留了个条子也追赶师兄们去了。 宇文太子告诉宇文贺，在她和周翰成打算一起逃到北国，之前母后已经知道了。母后早就安排好了，周翰成在去接你的路上就被拿住了，母后定了个私闯王宫的罪名，发配到了边疆。后来从边疆传来消息说，他已经死了，母后这才放下心来。宇文贺这才明白周翰成（惠忍）不愿与她相认的原因。宇文太子说，现在，无论如何我们得有一个人能从这里逃出去，禀报父王。 为防止宇文兄妹逃回第安报信，尉迟迥下仅令，即刻处死宇文太子和宇文公主。驼背老兵偷了尉迟迥的一支令箭，将宇文太子和宇文贺带出了营帐，遇上了来救宇文贺的惠忍，惠忍抢了一辆马车，带宇文兄妹逃离，途中，惠忍和宇文太子被追兵打下了马车，没人驾驶的马车拉着公主狂奔而去…… 被追兵包围的惠忍和宇文太子，遇上了来救的惠橼。包围的士兵越来越多，三人一时难以脱身，正在这危急时刻，少林寺其他弟子赶到，少林弟子联手，与包围的士兵展开一场恶战！最后，夺了几匹马，催马远去…… 他们从马车上救下了宇文贺，正在这时，驼背老兵从树林里走出来，要求太子和公主收留他，带上他们一起走。因他帮公主往少林寺送过信，宇文贺同意了。 最后追过来的惠空走散了，被尉迟迥的士兵捉住了。 少林弟子护送太子和公主来到一个山谷，尉迟迥的大军出现在山谷口！尉迟迥一声令下，一时间乱箭齐发，象蝗虫般向他们飞来！尉迟迥向宇文公子射出三支雕翎箭，第三支箭射中的宇文公子，他一头栽下马来。宇文太子被俘，宇文贺和少林弟子逃去。宇文太子与惠空关在同一个营帐里，惠空为太子煎药喂药，服侍太子。 逃出了尉迟迥的魔爪，少林弟子大师兄惠橼，希望惠忍跟弟子们一起回少林寺，可是惠忍说，既然他闯出了山门，就没有想过再回少林寺。这使得惠努很生气。惠努说，你把少林寺当客栈了，想来就来，想走就走？最后，惠石决定，惠橼和惠努回寺向方丈复命，惠石和没兄弟跟惠忍去长安。 惠石惠忍等人继续赶往长安，他们来到一个渡口，上船过河。船驶到河心，摆渡的艄公把船浆丢掉，目露凶光！ 原来，此人是尉迟迥的手下高手“千人斩”！

“千人斩”的功夫了得，兵器便是他头上的斗笠，威力也很大。交手中，竟然将惠忍的子母箫削掉一截。少林弟子保护着宇文贺，与千人斩在船头展开恶战，千人斩不敌，运用轻功，逃走了。惠努赶来报信，把淹得半死的没兄弟从水里捞上来。 大营中，尉迟迥下令，起兵拔营，全速进军长安。行前，尉迟迥下令，给宇文太子喝的药加大剂量，三天内要将他毒死，惠空这才知道，他天天给宇文太子送的药原来是毒药。这一次，他把送给太子的药倒掉了，在碗里撒了一泡尿。 长安城近在眼前，尉迟迥传令，先攻入城门者，大将封万户侯，士兵赏良田千顷，豪宅一座。 惠忍为救宇文贺受了重伤，少林弟子因为惠忍疗伤，耽搁了时间，不能在尉迟迥之前赶到长安，大家一筹莫展。驼背老兵想到了杨坚。杨坚大营扎在禹州，比长安近，可以在尉迟迥之前赶到。惠石深表赞同，他说，杨坚一向深明大义，爱民如子，他不会看着长安百姓生灵涂炭而坐视不管。另外，尉迟迥如果攻下长安夺取王位，对杨坚也十分不利，惠石认为杨坚一定会出兵。没兄弟知道一条近道，叫鬼见愁，但十分难走，大家顾不了许多，上路了。 过了鬼见愁，到了商县，离禹州不远，宇文贺毒伤发作，惠忍和没兄弟留下找郎中疗治，其他人继续赶往禹州。惠忍与公主重燃旧情，难舍难分。一个叫琪琪的女孩，嫉妒公主的美貌，将他们迷倒关了起来。琪琪强迫惠忍爱她，惠忍对宇文贺生死不渝！原来，琪琪和那千人斩是一伙的，他残忍地废了惠忍的功夫，将宇文贺带走了。 尉迟佑也来到了杨坚府上，这使杨坚很吃惊。尉迟佑深爱公主，反对其父谋反，特来报信，尉迟迥派了一个武功高强的杀手来行刺杨坚。少林弟子见到了杨坚，那个杀手也出现在房顶上，手里握着短刀，杀手竟是与他们一路同行的驼背老兵！