朝廷又要征劳力了，韩信来到县令给他出主意，让他把监狱中的犯人放了充人数。韩信带着戍人反了，他带着500名人马来到县衙，县令被韩信带人押了进去，王圭带着兵马回到县城，士兵听了韩信的话纷纷放下兵器，王圭一个人骑着马球走了。陈涉反了，人已聚至上万，沛县马上面临被攻打的迹象，县令听人劝说要起用刘邦。县令连夜招见萧何和周勃，他想以此来挟制刘邦与樊哙。刘邦接到消息后准备回沛县，在路上遇到了跑出来的萧何和周勃，他们加速赶往沛县，里应外合拿下了沛县。

项羽杀死郡首，和项梁一起反了。秦二世派章邯率20万军平叛，骊山十万囚徒被赦免编入军中，章邯对韩信的评价很高，他打算先派5000人去淮阴捉拿韩信，韩信看着来敌，他打算先撤退，以避其锋芒，韩信带人退到淮鸿大泽中。刘邦手下人的人劝他称王，最终权衡利弊，萧何建议他称沛公。韩信用火箭烧了官军的车马粮草，他们仓皇逃去，韩信带人在后面追，王圭杀死了在船上的虞大叔和虞大婶，王圭最后被韩信射杀。刘邦丢了丰邑，在萧何的建议下他去向项羽借兵，刘邦和萧何来到项羽那借了1万兵马，首次进攻丰邑失利了。黔布也去投靠了项羽。

襄城失守，秦军中传邯章大将军阵亡，他弟弟知道消息后彻走了丰邑的士兵。张良将章平喜欢那女子杀死，等刘邦带人去攻打丰邑时，丰邑已是一座空城。秦军准备去攻打韩信，韩信见秦军势大，不可力争，准备以退为进。范增投靠了项梁，项梁接纳了范增的主意，从民间找了一位楚王的后裔熊心，想挟天子以令诸侯，立号楚怀王，召集众国诸侯起事。韩信的万余手下散去，他只带了几个兄弟去投靠项梁，项梁见他力单，只封他做好个小官，他自己学的是万人敌，无法施展。