做为大王的熊心整天不理朝政，项梁带兵去魏国救项庄，在路上遇到了仓惶逃回的项庄，项庄带去的三万大军被秦军歼灭，魏王以身殉国。项梁回来后大怒，他打算派兵攻击城池，韩信的劝说被项羽否决了。项梁带的楚军攻打城池受到重创，韩信早已料到结果，当他对项梁说起这件事的时候，又被项梁否决了。项梁此时带领20万大军与秦军相持，双方兵力相当，他最着急的是如何破敌。

韩信将自已的想法告诉了账内的一个将军，项梁不听韩信的劝说一意孤行，最后被秦军夜袭，他自己也死于乱军之中。项羽看到了他叔父项梁的遗体，他暗下决心要为他报仇。韩信被绑在柱上仗打，项羽要将他叔父的死全指责在韩信身上，他劝项羽暂时不要报仇，先回去重整兵马，在刘邦的求情下项羽把韩信叫到账中。项羽受项梁将军托付，他拜范增为亚父。

项羽带兵回后，他被削去了兵权，实际上大部分军队是楚军，众多部将都是项梁的手下，范增劝他以待时机。范增帮助宋义和刘邦的情况让项羽很不理解。楚军里的宋义在军中饮酒做乐，给士兵们吃的却是猪狗不如的粮食，士兵都起了很的意见，项羽看不下去闯入中军大帐，在范增的求情下暂时没治他的罪。宋义在军中大帐中的表现撤退激怒了项羽，项羽将他杀死，并将他勾结章邯的书信念给从将士，范增在这关键时刻力推项羽为大将军。秦二世三年科，项羽率领20万大军大破秦军于巨鹿城外。