韩信命令周勃和樊哙带汉军精锐军3万修栈道，他自己在家听樱桃娘姐姐抚琴，最后向刘邦请示要和樱桃娘姐姐结婚，多日过去了，刘邦吃不好睡不香，他问韩信，韩信对他说过了明修栈道，暗渡陈仓之计。陈仓城里兵微将寡，肖将军派武直带2000人马被派去守陈仓城。韩信将周勃和樊哙的兵从栈道撤走，自己先带几百精骑去攻陈仓，叫周勃和樊哙在后接应。在夜色的掩护下，韩信悄入城门，做为主将的武直还在账中喝酒，结果被杀死于账中，从此打开了三秦的门户。

韩信派姚龙以运送粮草为名回城，晚上里应外合将萧山守的陈仓拿下。萧山、章平被事先埋伏好的韩信擒获，萧山自刎，章平被捉拿后韩信将其割下一只耳朵让后放回，他是想刺激一下邯章。韩信入陈仓后颁布三条禁令，汉王的仁德得到了民众的赞扬，在刘邦到达陈仓城中时，叫韩信又一次坐上了他的车驾。汉王攻下了关中，项羽准备亲征刘邦，齐国在游说下也准备派彭越攻打楚军。

张良从项伯那知道了刘邦已攻入汉中，项伯将田荣的告天下檄文交给项羽看，项羽大为恼火，把讨伐的矛头指向了齐国。韩信借此时机攻城略地，刘邦提出建都之事，他不想在咸阳建都，准备建在别的地方。韩信用水淹没邯章守的城池，邯章坚决不走，他自尽于宫中，韩信又轻易地攻下了该城。刘邦顺利建立都城，周边各郡县纷纷归降，他实现了恢复关中，重定三秦的目标。