唐局长让人将张德勋穿戴整齐，坐在桌前，装作是正在和他们打麻将的样子。这时阿满来接小如，小如开门后将阿满赶走。之后来接张德勋的人来了，黄警司将司机杀了，让自己的人代替司机，开车将张德勋的尸体拉到码头。
蔡焱来找宣司令，假借彻查两百吨大米的事情，故意拖着宣司令。唐局长他们来到码头，称张德勋喝多了在车上休息，故意不让张德勋与宪兵部的人接触。之后小如下了车，张德勋的车便被开走了。宣司令甩开蔡焱后来到码头，此时张德勋已经随船走了。
小海来到图书馆里找小慧，想来借书。小慧让他以后借书去找别人，因为阿福不喜欢他们接触。可小海坚持要和小慧做朋友，还送给小慧一幅自己画的画。小慧见他聪明懂事，又想起了盼盼。小慧和阿满说起了此事，阿满却告诉她，当年阿福流产，伤了身体不能生孩子。小慧解释说有可能之后身体被治好了了，所以生了孩子。
张德勋的死被推到其司机身上，而司机也被唐局长找人灭口了。为了将秘密保住，唐局长想将知情人全部灭口。蔡焱警告他不准动小如，其他人自己不管。小如在舞厅里因为张德勋的事痛哭起来，蔡焱过来安慰她，并为她找好了住处。小如不相信他，觉得他和那些贪官一样。蔡焱解释，自己变了也是想强大一点，好保护她。
张德勋死了，美援贪污的线索就断了。云山怀疑张德勋的死有蹊跷，肯定背后还有人，于是决定追查下去。小慧约来玄易，让她帮忙一起调查。
张德勋死了，唐局长找宣司令追问大米的去向，宣司令表示没见到大米，其实唐局长是故意借机来推脱自己身上的责任。宣司令觉得张德勋死的蹊跷，于是让人将小如抓来，打听情况。为了安全起见，唐局长让人将小如灭口。
综合所有迹象来分析，云山怀疑张德勋在上船之前就已经死了，并让阿满好好保护起小如这个重要人物。警察来抓小如时，正好宪兵部的人也来了，于是两方人打了起来，阿满趁乱将小如带走。阿满将小如带回来，小慧让小如将事情说出来，否则以那两方势力，她出去后绝对会有危险。可尽管小慧再三劝说，小如仍旧不愿说出实情。
阿福和爱德华在街上遇见，爱德华是阿福的影迷，于是约了她一起去看电影。爱德华很看好阿福，并扬言要带她去好莱坞演戏。
小如偷偷跑了出来，并回到了酒店，结果在房门口被歹人抓住。一直在房间里等着小如的蔡焱听见了声音，于是赶出来救小如。两方发生枪战，蔡焱挟持了黄警司。阿满看见小如落下的房卡，于是赶过来救走了小如。
小如手臂受伤，医院又有人看着，于是阿满带她回美丽都拿药。蔡焱回来找唐局长算账，唐局长谎称他们去是保护小如。蔡焱警告唐局长，不准再伤害小如。阿满和小如忽然失踪，小慧和云山都很担心。这时蔡焱来找云山，他看见阿满带走了小如，以为是云山绑走了小如。
美丽都里阿满为小如上药包扎，这时警局带了大批人来到美丽都抓小如，原来是美丽都的经理向警察泄的密。阿满赶紧通知了宪兵队，让他们来找小如。
阿满和小如两人藏了起来，警察队的人一直没找到。这时宪兵队的人也来了，两队人马堵在门口，阿满故意开枪挑起了两边人的战争，然后趁乱让小如和其他舞女一起逃跑了。回来后，小童将自己攒钱买的发夹送给阿满，两人的关系越来越近。小如将一切都说了出来，原来真是唐局长在背后搞鬼。
云山将所有的信息都拿给爱德华，他身为美国记者，来中国也是为了调查美援贪污的事。云山故意利用他将此事捅出来，逼唐局长自露马脚。阿满将小如送回给蔡焱，蔡焱感谢云山救了小如。为了小如的安全，蔡焱决定带她离开上海。小如很是高兴，其实她心里也还喜欢着蔡焱。
爱德华将张德勋的死亡真相报道了出去，玄易看见后命人继续调查张德勋。唐局长看到了这份报道，担心美国人得知贪污的事，于是决定处理掉这批大米。唐局长还让人盯好蔡焱，一旦小如出现，就做掉她。蔡焱让小如先去重庆避一避，自己将事情处理好后就去重庆和她汇合。之后蔡焱还拿出一枚戒指，向小如求婚。小如大为感动，哭着同意了。就在小如将要上车时，忽然有人开枪，从背后击中了小如，小如不幸惨死。
蔡焱回去枪指唐局长，要为小如报仇。阿福赶来拉住蔡焱，劝他放过唐局长。为了阿福和小海，蔡焱放过了唐局长。蔡焱在小如墓前忏悔着，云山和阿满也过来了送送小如。云山劝蔡焱和自己一起做斗争，可此时的蔡焱，失魂落魄的，心里只有小如。
警局从码头里找来些工人来搬大米，小童就在其中，而他们搬的大米就是失踪的美国大米。可小童是被蒙上眼睛去的，所以位置他也不清楚。小慧让小童回忆下在车上的情形，通过开车的时间，还有路上的声音，小慧找出了大米的大概藏匿点。第二天小童在搬米时，借口上厕所，偷偷烧了被服。阿满和小童正在周围勘察，看到火烟，于是找到了藏匿点，小慧赶紧将里面的情况拍了下来。
云山将照片拿给爱德华，爱德华带着人找到了藏匿点，于是将事情报道了出来。玄易带人将唐局长和蔡焱抓来，调查大米案。倪父和翟老等知识分子聚在松风阁里讨论这次贪污的事，他们众说纷纭，纷纷表达着自己的意见。
阿福来找爱德华，希望他不要再报道贪污的事，并求他放过蔡焱和唐局长。爱德华拒绝了她，他只是负责找出真相，抓走人的是政府，找他也没用。阿福向他解释着自己的难处，求他帮助自己。爱德华很想帮她，可这是贪污大事，他无法徇私。之后阿福又求玄易放了唐局长和蔡焱，玄易见阿福如此难过，于是愿意帮她想办法。小慧也让玄易放了唐局长，想在以后利用唐局长的身份来解放上海。
玄易将宣司令抓来，提出他参与贪污美援物资的事情。玄易让他将物资全部交出来，并让他不再提及大米的事情。阿福来牢里看唐局长，唐局长让她去求玄易救出自己。阿福告诉他，玄易要帮他们出去，所以让他和蔡焱都坚称没有贪污大米。玄易召开记者会，宣称军警并无贪污事项，而大米也是被拿去另作用处，并非贪污，大米案就此结案。云山将真实的大米案报告拿给爱德华，让他转交给美国政府。爱德华将这些证据拿回美国，美国表示要重新考虑是否继续支持国民党了。
为了感谢玄易的救命之恩，唐局长邀请玄易来家中吃饭。席间唐局长故意打听起玄易以前的事，玄易只好随意搪塞了过去，并让唐局长不要再插手美援物资的事，否则出事了，她无法再保住他们。
倪父就唐局长无罪被放的事指责政府的无能，其他知识分子也纷纷附和，并决定上街抗议，举行演讲。云山赶紧劝说他们不能轻举妄动，毕竟贪污是大事，如果真闹起来，政府肯定不会帮着这帮知识分子。
倪父带领着知识分子们来到大街上举行演讲抗议，唐局长得知后让警察换上便衣教训他们。之后，换上便衣的警察们出现破坏了演讲，并动手打起他们。小童等人扮作学生和民众，将这些知识分子救了出来。倪父坚持要去报警，云山告诉他们，那些流氓就是警察。倪父不相信，于是小童将捡来的枪拿出来。这确实是警枪，上面还有警号呢。