易姐来医院看望阿福时碰见了蔡父和福母，蔡父一见她就激动起来。待易姐走后，蔡父表示蔡家祖坟的事一定是易姐泄露出去的，毕竟当时蔡家祖坟的情况她是最清楚的。
阿福来到蔡父福母家中，见福母正要给蔡父喂药，于是上前接过药碗，小心的喂蔡父吃药。福母将蔡父为阿福准备的戏服拿出来，要她回来和他们一起生活。
易姐将在赣州获取的军情拿给云山，蔡焱已经回来了，准备攻打邻水。云山见处境危险，让她尽快从赣州撤离。易姐答应撤离，但要求将名字改为吴玄易，同音无玄易。云山将玄易引荐给小慧，玄易要去做卧底，唯一的上线是云山。如果有一天云山牺牲，小慧就是她唯一的上线了。临行前，玄易去看了谭医生，她心里其实也有谭医生，但现实不允许两人在一起。
小慧来到赣州医院看望阿福，可阿福根本不领情，并让她将带来的东西都拿走。小慧见她还为凤奇的事责怪他们，于是向阿福解释，为了革命，不得已为之。尽管小慧再怎么说，阿福都坚决不原谅他们。阿福在激动之下，用力推了一下小慧，小慧的肚子忽然痛了起来。好在医生检查后告诉他们，只是动了胎气，问题不大。
蔡父和福母正要离开赣州时，阿福托人送来了银元和信件。阿福选择留下，声称要做自己该做的事。等事情办成之后，她再去找二老。阿福和小慧回到邻水，小慧云山邀请阿福来自己家住，阿福却婉言拒绝了。回到自己家后，阿福又想起了凤奇，并拿出了一把枪，原来她回来是想找云山报仇。
小慧云山来剧社看汇演，阿福将真枪换了道具枪拿在手上，上台演戏。当她举枪要打云山时，结果众人群情激奋，起身挡住了云山，这才没让阿福得手。最后一个节目是云山上台表演风琴，阿福在后台见了正要射杀云山时，旁边正好有人路过，于是阿福又没有得手。节目表演完后，云山向大家提出部队即将转移的事情。这时阿福拿枪冲了出来，责怪他害死了凤奇，拿了蔡家的金子，所以她要云山血债血偿。众人围住阿福，劝她放下枪，趁着阿福不注意，小童从她身后将她制服住。小慧要求放了阿福，毕竟她也是个可怜人。
云山即将带领大部队去于都，而小慧和一些家属们往南下撤退。这样他们就要分开了，而云山也是想这样来掩护小慧他们离开。蔡焱部队往邻水进发，准备攻打邻水。云山安排小童带领孕妇家属们撤离，自己则带兵迎战蔡焱。云山和小慧即将分离，两人都很是不舍，云山将自己带着的坠子拿给小慧，以此保他们母子安全。小慧也即将临盆，云山便提前为孩子取名为盼盼。小慧和阿满分离也很是不舍，之后阿满将自己的干粮拿给小童，毕竟以前她总拿小童的干粮，现在算是还给他了。小童将干粮还给她 ，让她继续欠着自己。
云山让受伤的战士们留在邻水，恳求乡亲们收留这些士兵。乡亲们感谢云山为邻水的付出，纷纷愿意收留这些受伤士兵。医院里还有些病重伤员，谭医生不愿离去，作为一名医生，他要坚守在医院里。
蔡焱来到邻水，此时云山等人已经撤离，于是蔡焱带人追了过去。在得知他们分成两队逃离后，蔡焱也将军队分成两队来追击他们。路上小慧的肚子忽然疼了起来，估计是要生了，于是他们逃到山洞里，用树枝干草将洞口隐蔽起来。蔡焱的部下李副官追到了山洞附近，而小慧也生下了儿子，可孩子的哭声惊动了国民军，于是小慧将孩子嘴巴捂住。众人劝她不能捂住，会害了孩子。而国民兵也朝山洞走来，见山洞暴露了，小童带人与他们枪战起来。这时阿满过来从后面伏击国民军，国民军以为红军援兵来了，赶紧带人撤离。
阿满与小慧他们汇合，阿满激动的要抱孩子看看，小慧将云山给自己的坠子给盼盼带上。李副官以为小童这有红军主力，于是将蔡焱喊来围剿他们。小慧阿满等人赶紧逃跑，阿满带着孩子逃到农舍里，拜托两位农民帮忙照看盼盼。国民军来到邻水将所有剩余的红军全部射杀，并将谭医生带了回去。
阿满回到农舍，可那两位老农已经中枪死去，盼盼却不见了。阿满自责的要举枪自杀时，被小童拦住了。这时小慧过来得知孩子丢了后，难过不已，激动地要去找盼盼。阿满拉住她，要替她去找盼盼。
蔡焱回到邻水，将那些与红军有关系的，或者参军的家人，全部杀害。之后蔡焱在牢中发现了阿福，于是将阿福带了出来。
张灵甫与蔡焱合作要拿下孟良崮，而小童和阿满埋伏在周边，形成合围之势，来攻打张灵甫。多年以后，阿福在上海演电影成了明星，备受观众的喜爱。而她能红，也是多亏了警察局唐局长的力捧，而电影院里正端坐着一位高贵的孩童，竟然是阿福的儿子。
电影还没开始，一名警察就因为座位和宪兵打了起来，结果警局人多，一起将该宪兵打了一顿。小慧回到了上海，晚上去电影院时，看见门外贴着的阿福的海报，又感慨起当年和阿福的姐妹情。宪兵队来了一车人，要警察将之前那宪兵放了，而警察也来了一车人，两边对峙着。唐局长带人出来，责怪他们在自己的地盘上闹事，并坚决不放人。两队一言不合，打了起来。阿福见情势不妙，让警察齐辉带着儿子小海离开。结果遇到宪兵，宪兵开枪将齐辉打死了，而小海赶紧趁乱跑了。
小海逃跑时遇见了小慧，于是小慧帮着他躲过了宪兵的追杀。而小海惊吓过度晕了过去，于是小慧将小海带回来了。小慧照顾他时，想起了自己的儿子盼盼。小海到现在都不知所踪，阿福很是紧张，让人到处找着小海。小海发烧了，于是小慧带他去医院治疗，小海醒来后，要去找妈妈。小慧让他先吃点东西，于是出去给他买东西。而此时报纸上刊登着阿福儿子失踪的消息，小慧这才知道那孩子是阿福的儿子。这时警察在医院里找到了小海，于是带他回了家。
此时战场上国民党和红军在孟良崮处激战，两方各自制定着作战策略，而红军他们骁勇善战，云山策略制定正确，对方无人支援，于是惨败。
齐辉惨死，警察部都很是激动，齐辉的哥哥齐光更要为齐辉报仇。为了逼破宪兵部就范，警察局故意罢工，导致街道小偷坏人横行。齐光带领警察部和民众们来到宪兵部门口，要求宪兵部血债血偿。而唐局长就是想利用这事将宪兵部赶出去，这样他们好霸占宪兵部的资产。
阿福担心蔡焱，于是让唐局长去调查蔡焱的事。可孟良崮一站战役激烈，唐局长表示查不到什么情况。
战争结束，红军获得了胜利，阿满和小童又为了战利品的事争了起来。而阿满太过激动，导致头上的伤又疼了起来，小童心疼她，于是将战利品让给阿福。孟良崮一站，张灵甫壮烈牺牲，云山为他们主持送行仪式。虽然立场不同，但张灵甫将军是个值得人尊敬的将军。
小海来到图书馆里偷书被人抓到，正好遇见在这里工作的小慧，于是小海将书还给小慧，他不是想偷书，只是爱看书。阿福得知国民党战败，以为蔡焱死在了战场了，难过的哭了起来。