阿福很担心蔡焱出事，小海安慰她，国家一般会优待俘虏，所以蔡焱应该不会有事。
云山他们将国民兵全部俘虏，并优待那些俘虏。于是俘虏们有所动容，愿意留下跟随红军。另外一部分俘虏想要回家，其中也包括蔡焱。云山一眼认出了蔡焱，并请他喝酒叙旧。蔡焱告诉他，自己要离开不是贪生怕死，而是要去南京将此战役情况上报给上级。之后两人聊起政治理想，云山想要国共联手抗外，可蔡焱却责怪中共瞎掺和。两人政见不同，多说无益。本着优待俘虏的政策，云山还是愿意放他走。
上海宪兵部和警察局闹了许久，玄易身为特派员，来为两人做调停。唐局长想将十六铺码头据为己有，可宪兵部的宣司令坚决不同意，毕竟码头是军需码头，于是协议共管十六铺码头。玄易就警察罢工的事责怪唐局长，并扬言如果他们两人再闹事端，她就将此事上报给南京政府，让上级处理两人。
玄易回家后，谭医生和儿子小来为她庆祝结婚纪念日，原来她和谭医生结婚了，还生了儿子小来。当年是玄易从蔡焱手里救下了谭医生，两人之后喜结连理，十分恩爱，而谭医生现在也是一家医院的院长。
司令部将云山召来，安排他潜入上海，化名贺平，做地下工作。毕竟他的岳父倪先生，是上海的翘楚名人，如果有他帮助，云山的工作也比较好开展。临行前，云山找来小童和阿满吃饭，他要去上海了，可实在舍不得两人，并嘱咐两人照顾好自己。
军警两家登报示好，似乎两方已经和平相处了。可是齐辉的事情还是没人处理，于是小慧和父亲一起来为齐辉凭吊，原来警局为了压下事情，提出赔偿而不再调查。倪父得知后很是气愤，决定登报要求警局彻查真相。
云山到了上海后，去图书馆见接头人，而那接头人竟然是小慧。两人多年未见，纷纷红了眼眶。可是为了革命，两人还要装作不认识的样子，借书谈事。
云山来到一家古董店，那是联络站，而他之所以要求开古董店，也是觉得上海一些达官贵人都是文化人，开古董店的话会更有机会认识他们。
两人正说着，警察忽然上门来检查，其实是来收保护费的。为了安抚他们，云山出面给了对方两块银元，警察又借口说云山是外来人有嫌疑，要把他带走，于是不得已云山送了他一个古董瓶解决了此事。
小慧和云山两人约见在桥上，多年未见，两人紧紧相拥。小慧之前被调往苏联，后来抗战胜利后，她就被安排回了上海。云山也没想到，上海的接头人竟是小慧。
倪父将齐辉的事登上了报，引来许多报社的注意，人们也都很关注齐辉的死亡真相。晚上小慧将云山带回家看倪父，可倪父并不承认云山是自己女婿，他还在责怪当年云山带走小慧的事。云山向倪父道歉，可倪父根本不接受，毕竟当年小慧跟着他吃了许多苦。小慧为云山解释，希望倪父能好好接纳云山。
小慧让云山住在自己家里，两人晚上整理床铺时，云山发现衣柜里的小孩衣服。原来小慧每年都为盼盼织一件毛衣，并一直期盼着盼盼能够回来。
唐局长和宣司令看见倪父在报纸上报道的齐辉之事，于是决定好好整治下齐光。阿福在报纸上孟良崮一战的阵亡名单上看见了蔡焱的名字，忽然慌张起来。为确定此事，于是去欧萨咖啡厅找蔡焱的部下打听情况。
云山带着小慧来到欧萨咖啡厅里见玄易，原来玄易一直卧底在国民党内部，云山将此次任务告知玄易，让她帮着自己一起完成任务，首先就是要利用军警的矛盾来获取十六铺码头。在窗前负责盯梢的小慧，发现阿福来了，于是赶紧回避，并让服务员上去拖住阿福。云山玄易发现阿福来了，玄易赶紧上前拖住阿福，让云山撤离。阿福来见李副官，对方表示，蔡焱在战场上已经牺牲。阿福难过的哭了起来，玄易安慰她，蔡焱有逢凶化吉之相，应该不是有事。
倪父在报纸上的报道言辞激烈，云山担心倪父会遭到当局的迫害，于是和倪父一起出席齐辉的葬礼。齐辉葬礼上，黄警司带人过来，打算破坏齐辉的葬礼。之后两边人打起来，对方人多，将云山和倪父打伤后，把齐辉的棺材搬走，还将齐光抓走了。倪父想要大肆报道这件事，可云山告诉他，真正动手抢尸的人是黑道人，如果事情闹起来，警察肯定会推得一干二净。可倪父不听云山的话，坚持要报道此事。
警局抢尸的新闻在各大报纸上报道着，可并无照片证明，于是警局倒打一耙，反说倪父勾结齐家污蔑警局。倪父正要去报社再登新闻时，路上遇到几名歹徒，将他绑架了。
第二天报社的员工小朱来找倪父，原来宪兵和警局来到报社，让他们发一篇虚假的报道。可此时倪父却忽然不见了，小慧担心倪父遭遇不测。
歹徒将倪父抓来，让他在保证书上签字，保证不再插手齐辉之事。倪父不肯，对方准备动手时，倪父忽然哮喘病发。云山来到古董店里找老白，让他找人从黑帮和警局那里打听情况。
阿满在营里训练着射击，可在瞄准时忽然有些眼花，去军医里也检查不出来，于是从俘虏营里找来位医生为阿满查看。对方看后告诉他们，阿满是视网膜脱落，除非是手术，可手术风险太高，于是他提议去上海医院治疗。
倪父仍旧毫无情况，于是小慧找来倪父的交好，将此事捅到了市长那里。市长打来电话责怪唐局长不会处事，于是为了平息此事，警局故意带人将绑架倪父的歹徒射杀，并救出了倪父。之后唐局长将此事推到上海流氓的头上，并大肆宣扬警局英勇救出倪父的事迹。
为了感谢上海的知识分子联合救出倪父，云山和小慧决定宴请那些知识分子，这样也可以多结交些人。可倪父不喜欢应酬，小慧劝他出去和朋友聊聊，以泄愤慨。于是倪父答应下来，地点定为松风阁茶楼。
倪父约见了一些交好的朋友来茶楼里叙旧，云山向他们道谢救出倪父，并和大家讨论起如何在乱世中保全自己。翟老对政府很有意见，可倪父还是坚信政府。
组织上同意阿满去上海看病，并让小童陪着一起前去，还让两人就此留在上海做地下工作。为了更好的完成工作，组织上让两人扮作夫妻，以掩人耳目。
阿福在家中为蔡焱举办葬礼，玄易一家也前来吊唁，可小海坚信舅舅没有死。这时蔡焱忽然出现，阿福很是惊喜，原来蔡焱没有死。
齐光被关进了监狱，遭到了一些囚犯的毒打。云山来找齐光，让他先答应当局的要求，以后再想办法为齐辉正名。齐光考虑过后，决定接受云山的意见，向局里服软，愿意更改证词，但条件是加钱升职。于是唐局长安排齐光去码头上做保安队长，将齐辉一事平息了下来。
倪父就齐光一事，责怪他没有气节。而云山特意写了一篇齐光之事的见解，得到翟老等人的赞许。
小童和阿满来到上海，老白过来将两人接走。