1937年11月12日日军全面攻占上海，东方的巴黎就此沦落敌手。随着中日间正面第一战线作战的结束，隐藏在地下的第二条战线的作战也正式拉开了帷幕…… 1938年初的一个深夜，军统局上海站第一行动大队第四行动组组长卢展飞奉命带领他的组员，包围了军统上海通讯站第三台站的驻地，要将这个已暴露的台站转移走。就在卢展飞布置停当准备进入时，突遭日本宪兵队的来袭。卢展飞命令副组长徐孝臣和王少康率众先将宪兵队全歼，然后再实施转移。而该台站站长孙绍光对此一无所知。卢展飞的行动组和日本宪兵队刚接上了火，孙绍光便收到了军统总站用摩斯明码发来的“毁掉电台，立刻转移！”的指示，立刻命令手下收、发报员拆、毁电台及其它设备。 就在这时，一个年轻貌美的女人破门而入，命孙绍光等人随其撤离。话音刚落，又一拎枪青年男子跌入倒地而亡，随后年轻女人也被击毙。孙绍光和收、发报员刚要跳窗逃离，三名日本宪兵冲进。收报员举枪射击，被当头的宪兵准尉将枪击落，而此时军统特工也开始了由下向上地攻击。宪兵准尉当机立断，决定砍杀孙绍光等人。千钧一发之际，孙绍光向宪兵准尉说出了自己的真实身份和姓名，告知对方自己是由日军上海特务机关长原田陆军少将特派卧底的秘密特工大西正平，并交出了与特务机关“重光堂”电台联络的密码本。收、发报员大惊不已。让大西正平惊愕的是，真相大白之后，“死去”了的年轻女人和青年男子竟然起死回生，三个日本宪兵也竟然是假冒的。大西正平猜测这伙人是中共的特工，假宪兵准尉却问他是否听过“灵狐”这个名字。 当卢展飞带领手下冲进来后，灵狐早已带着大西正平离去。而当卢展飞得知是灵狐插了手，还要卢展飞代他向戴笠索要五根金条作为交还大西正平的赎金后，气愤异常，痛骂灵狐。原来灵狐曾是“暗杀大王”王亚樵的得意门生，卢展飞在追杀王亚樵时曾与灵狐多次交过手，不但从未胜出过，还被灵狐击伤，所以对灵狐恨之入骨。而此时的日本华中、华北方面军为了打通津浦线，正全力以赴南北夹击徐州。第五战区司令李宗仁根据大本营统帅部“诱敌主力于津浦路方面，以迟滞敌人之溯江西进，”的命令，准备在临沂、滕县战役后，在徐州东北门户的台儿庄进行一场更大规模的血战，此决定得到了国防部和蒋介石的认可。 就在国民党所有兵力部署到位，准备开战之即，《徐州战区兵力部署及作战策略要图》竟被国防部作战机要参谋顾野萍盗拍。原来顾野萍这个人风流成性，生平最喜欢的只有女人。为此，日本女特工中村裕子投其所好，以色相为诱饵，同时又将国民党武汉警备区司令王仁章的四姨太戚月茹介绍给他，使二人勾搭成奸，然后设下陷阱在王仁章率人捉奸之时杀掉戚月茹，嫁祸顾野萍让其就范。顾野萍在中村裕子的威逼、胁迫下，秘密拍摄了《徐州战区兵力部署及作战策略要图》。但最终的结果是，这份要图的胶卷中村裕子不但没有得到，反而被顾野萍击伤，被军统抓获。 大战在即，一触即发，对军队进行重新部署调动已不可能。为了确保台儿庄战役的胜利，和参战的几十万将士的生命安危，军统局二处处长戴笠严令上海特工站，限期在顾野萍到达上海后的三日内将其捕获。日军上海特务机关长原田的辅佐官德本中佐对大西正平事件极为震怒恼火。特高科长渡边洋向德本报告，已查明此事为上海黑道“狐门帮”所为。该帮首领灵狐和他的四名手下原是暗杀大王王亚樵的门徒，这些人和王亚樵一样对大日本帝国怀有仇恨，誓以我们为敌，其能量及破坏、杀伤力巨大，不可低估。德本严令宪兵队长河野茂和渡边洋尽快铲除狐门帮，为抓捕顾野萍铺平道路。卢展飞召集手下宣布戴笠的密令，全力应对顾野萍的到来。而此时的灵狐和他的四名手下青龙、白虎、朱雀、玄武，也在研究抓捕顾野萍的行动计划。在武汉，军医告诉戴笠经过抢救中村裕子已脱离危险，戴笠舒了口气。

中村裕子苏醒后向戴笠和毛人凤招了供，使戴笠更加坚信顾野萍一定会潜入上海，把要图胶卷出卖给外国领事馆的秘密情报人员，而英国最有可能成为顾野萍的首选。戴笠的亲信干将二处机要室秘书毛人凤认为，狐门帮灵狐和他的手下虽是王亚樵的门徒，并对军统杀掉王亚樵与军统有仇，但同时也要看到他是一把锋利的匕首，可以在抓捕顾野萍中起到不可估量的作用。建议戴笠顺水推舟答应灵狐索要金条的要求，予以利用。而戴笠则认为灵狐很有可能是中共份子，这把匕首可以扎向日军，也同样可以扎向国民党。所以按照蒋介石“宁肯错杀，绝不放过”的原则，下令军统上海站长周伟龙在顾野萍到达上海之前除掉狐门帮，以绝后患。 朱雀提示灵狐，抓大西正平索要赎金，戴笠一定会恼羞成怒下令周伟龙追杀。青龙说戴笠一直认为我们和九哥王亚樵一样也是亲共分子，追杀的确在所难免。玄武说如果是这样，接下来的顾野萍这趟浑水我们就不应该再淌了，搞不好会偷鸡不成反蚀了米。灵狐问白虎怎么想。白虎说周伟龙与戴笠同出黄浦，比戴笠早两期，资历颇深，工于心计、老谋深算，对戴笠的指示经常是阳奉阴违。虽然我们越俎代庖抓了大西正平，但也替他挖出了暗藏的日本特工，对此周伟龙一定会对我们刮目相看。所以，他在想到除掉我们的同时也会想到利用我们。灵狐同意追杀在所难免，但也认定周伟龙必借狐门帮抓捕顾野萍。所以，现在要想的是顾野萍值几根金条，好到时向周伟龙开价。 顾野萍潜逃到了南京。灵狐、白虎猜得没错，周伟龙果真对狐门帮伸出了“友好”之手。数天后，卢展飞便带着灵狐、白虎来见他的上司军统上海站副站长罗闭月了。灵狐见到罗闭月一惊。罗闭月笑道，没想到吧，南洋富商之女、风情万种名扬上海滩的交际花竟然会是军统上海站的副站长。灵狐没有掩饰，承认的确没有想到。罗碧月夸奖灵狐不但有拳拳爱国之心，同时还施有行动，令人钦佩。言罢，不打折扣地交给了灵狐索要的五根金条，灵狐交出了大西正平。青龙告诉朱雀、玄武立刻搬家。玄武问为什么这么急。青龙说灵狐判断军统的追杀已经开始了。罗闭月希望灵狐能够捐弃前嫌、以国事为重，与军统合作。灵狐欣然接受。罗闭月没有吃惊，卢展飞觉得不可思议。 临别时，灵狐突然提出要与罗碧月跳舞，没想到罗闭月竟然爽快地答应了。一曲终了，灵狐借机“肆无忌惮”地去亲吻半躺在臂弯中的罗闭月，被罗闭月笑着用手挡住。这一切不但让卢展飞很是惊愕，更多的是气愤。而白虎只是一笑。罗碧月向周伟龙汇报说和灵狐见了面，灵狐对自己的感觉不错，不但提出跳舞，还差点强吻了自己。周伟龙笑说罗碧月就是招人。罗碧月说能把灵狐招进来才能说是真的招人。周伟龙说这正是我要你与灵狐建立联系的目的。你和卢展飞一个唱红脸一个唱白脸，用卢展飞追杀，用你回旋，实施安抚和招募。我们不能戴笠怎么说我们就怎么做，他是动嘴的，我们是动手的；他在后方，我们在前线；我们是一半身子在阳间、一半身子在阴间；所以必须要有自己的主见，相机而行。否则，脑袋掉了都不知是怎么掉的。 灵狐跟白虎说没想到罗闭月竟然会是军统上海站的副站长。白虎说我也没想到，还有令我想不到的是她会答应和你跳舞，还差点被你亲了。你当着我和卢展飞的面亲她，明眼人一看就知道你是在羞辱她。你可别忘了，九哥虽然是被军统杀的，但追杀王亚樵的当时可没有罗闭月，她不应该是你报复的对象。灵狐没有答话。白虎又说，再不就是你看上她、喜欢上她了。灵狐一笑，说你说对了，交际花和一般的女人就是不一样，我还真喜欢上她了。之后告诫白虎不要把罗闭月的事告诉其他人，尤其是朱雀。白虎听了点头一笑。 卢展飞向王少康、徐孝臣布置追杀狐门帮事宜，王少康说大家都是中国人，而且他们又是打鬼子的好手，何必要除掉呢？徐孝臣则说攘外必先安内，对委员长和戴老板来说，中共才是他们心中的真正大敌。卢展飞骂二人废话太多，命他们立刻撒开网寻找灵狐的秘密住地。灵狐将金条分给了手下，青龙说托人给家里捎回去，白虎说要去馆子开一次荤；玄武说要攒着娶婆娘。问朱雀怎么用，朱雀说过几天你们就知道了。玄武问灵狐怎么用。灵狐说用作消息费，付给提供大西正平和顾雅萍情报的人。玄武追问提供情报的是什么人。灵狐说是个让他也猜不透的人。 顾野萍在南京找到了以前的老友，索要撤离前托其变卖房产的钱。老友说日军攻入南京后不但屠杀了30万民众，还大肆奸淫掠夺，抢夺钱物、金银宝器，强占房屋，顾野萍的房屋就被日本人强占了，所以没有钱给他。就是没有被日本人强占，也没人会买，一是没钱买，二是没人住。因为除去被日军杀的，加上吓破了胆逃走的，南京现在几乎成了座空城。所以日军才下令许进不许出，你也是因此才轻易地混了进来。顾野萍让老友替自己想想办法，老友说唯一的办法就是你身上的那《徐州战区兵力部署及作战策略要图》胶卷。顾野萍一笑，我就知道军统一定会来找你，而且还会给你金条用来收买我的胶卷。老友说怎么都骗不过你，军统确实找过我，并且给了五根金条。顾野萍说军统太抠门，不过自己饥不择食也只能接受，说罢拿出胶卷。 老友见到胶卷大喜，立刻取来金条交予顾野萍。顾野萍接过金条，又看了一下表起身就走，老友跟他要胶卷，顾野萍说你与军统串通谋害我，我怎么可能把胶卷给你。老友说没有的事。顾野萍说军统特工现就在门外，你还敢抵赖。老友说让你猜中了，军统特工确实就在门外，所以你已是插翅难逃了。顾野萍笑道，难道你没听说过“螳螂捕蝉，黄雀在后”的典故吗。话音刚落，屋外便传来了密集的枪声。老友大惊。顾野萍抽枪将灯泡击碎。黑暗中传来了顾野萍的话：你快逃命吧，我来的时候通知了日本人。日军宪兵冲入，顾野萍与其老友无影无踪。周伟龙再次接到戴笠的电令，要其加快追剿灵狐的行动，如有不从，军法论处。灵狐命手下紧紧盯住日军宪兵和特工的动向。王少康告知卢展飞经拷问大西正平已经招供。卢展飞立刻命徐孝臣去找渡边洋，要求与河野茂面商交换大西正平之事。徐孝臣不解其意。卢展飞说周伟龙要借刀杀人，借日本人之手除掉灵狐。渡边洋去看京剧名伶青衣迟小秋的戏，徐孝臣找来，突然瞟到了玄武，但瞬间便没了人影，以至于徐孝臣不敢确定是否真的看见了玄武。渡边洋对徐孝臣说自己非常喜欢迟小秋，徐孝臣说自己喜欢的是日本女人。 卢展飞用大西正平与河野茂、渡边洋交易，交易顺利达成。没想到就在转交时，大西正平被突然从背后射至的暗弹击毙，致使卢展飞与河野茂相互生疑，火并起来。当卢展飞和河野茂都意识到大西正平是被灵狐射杀后，立刻将情况上报给了自己的上司。德本下令河野茂、渡边洋加快对狐门帮的追杀。罗闭月向周伟龙汇报大西正平之事，周伟龙没有恼怒，只说在预料之中。罗闭月说灵狐击杀大西正平可谓是一箭双雕：第一，摧毁了军统和日军特务机关之间的秘密联系，使双方反目为仇；第二，向军统和日军特务机关展示了他们的实力，起到了震摄的作用。足见其足智多谋、胆略过人，不是可以轻易控制的。周伟龙说正因为如此，灵狐才可堪大任，如果用来追捕顾野萍一定能够起到想不到的作用，所以要立刻改剿为抚。罗闭月问对卢展飞怎样下令。周伟龙说当然还是追杀，但你放心卢展飞是绝杀不了灵狐的。 卢展飞追杀灵狐一整天毫无结果，回到秘密据点自己的卧室却见灵狐正坐等着他。灵狐警告卢展飞立刻悬崖勒马，否则会毫不留情地取他的性命，临别时还夺走了卢展飞的两把德国二十响驳壳枪。河野茂与渡边洋也同样没结果，二人相约到日本酒馆喝酒。刚进到单间坐下，便有两名日本女服务员端着两个菜盒进来，说是有人送的，分别放在河野茂和渡边洋的面前。河野茂、渡边洋打开各自面前的菜盒一看，顿时一惊。菜盒里是他们各自的照片和一颗子弹。顾野萍假扮黄包车夫在j院区，拉上了以j女为掩护身份的以前相好军统女特工李曼，但也同时被协助军统监视的卖烟男孩认出。卖烟男孩与另一骑车男孩随顾雅萍身后跟踪。 李曼在途中认出了顾野萍，又惊又喜，带顾野萍来到了自己的秘密居所。顾野萍抱吻李曼，欲与之鸳鸯戏水。李曼说南京的所有军统特工都在找他，而且他有可能被附近监视的特工认出，情况危及，怎还有心情鸳梦重温。顾野萍说来得及，之后强占了李曼。两个男孩尾随而至，卖烟男孩让骑车男孩在房外监视，自己去通知。骑车男孩被顾野萍发现，立刻起了杀机。军统特工随卖烟男孩来到李曼的居所，顾野萍与李曼已经走掉，只留下了骑车男孩的尸体。一模被窝，尚温。李曼对顾野萍杀掉骑车男孩异常愤怒，要离开顾雅萍，顾野萍以杀掉李曼作为威胁，让李曼为自己办事。中村裕子在医院枪击军统看守成功逃脱，并用电台将情况通报给了上海的日本特务机关。

戴笠听到中村裕子逃脱的消息后立刻改变主意，急电周伟龙停止对狐门帮的追杀，同时迅速与灵狐取得联系，许诺重金获取他们协助对顾野萍的缉捕。罗闭月说果不出周伟龙所料，戴笠真的掉头了，夸周伟龙是块老姜。德本接到中村裕子的密电，要求河野茂、渡边洋立刻把矛头转回到顾野萍的身上。就在戴笠急电周伟龙的同时，灵狐也擒住了卢展飞，青龙、白虎的枪已顶在了卢展飞的头上，千钧一发之际，王少康带来的戴笠密电救了卢展飞一命。灵狐让卢展飞通知罗闭月明天见面，商谈抓捕顾野萍的计划和交易。顾野萍胁迫李曼来到军统设在南京的秘密电台，命发报员发电给戴笠。电文是：“顾野萍再次逃脱，乘船潜往上海。” 南京军统特工赶到秘密电台准备向戴笠汇报李曼的情况，没想到竟然看到了李曼和发报员的尸体。南京军统特工立刻将“顾野萍枪杀李曼与电台发报员再次逃脱。”的密电发送给戴笠。周伟龙再次接到戴笠“实施布控，等候顾野萍的到达。”的电令后，告诉罗闭月戴笠对顾野萍是否真的会来上海产生了疑虑。而罗闭月则说戴笠是坚信顾野萍一定会来上海。灵狐与罗闭月再次见了面，没想到此次只有罗闭月没有卢展飞。罗闭月明确告诉灵狐，戴笠下令追杀狐门帮是因为怀疑他们有可能是中共分子，现在顾雅萍即将到达上海，情况紧迫，出于无奈戴笠对他们才改剿为抚。 灵狐问罗闭月是否也想除掉狐门帮。罗闭月说从没想过。希望灵狐以国家民族利益为重协助抓捕顾野萍，同时说明了其中的利害关系，并承诺事成之后一定会以十根金条作为酬谢。灵狐接受了罗闭月的请求，临别时罗闭月主动提出要与灵狐共舞一曲，灵狐接受。但直到曲终，灵狐也没有再试图亲吻罗闭月的举动。临别时罗闭月对灵狐说，你的自制力令我钦佩。灵狐说，我的自制力来源于你对我的欺骗，你掩藏真相，以交际花的身份暗中向我提供大西正平和顾雅萍的情报，高深莫测、深不见底，让人无所适从。罗闭月笑起，说我这么做是为了自我保护，现在你已清楚了我的底细，就不该再这么小气了。灵狐一笑拿出一根金条交给罗闭月，说是付给她的大西正平和顾雅萍的情报费。罗闭月没有收，说要让灵狐欠她一个情。灵狐抓起罗闭月的手，把金条塞到她的掌中，离去。 卢展飞和灵狐在水、旱两路等了顾野萍两天都未见其踪影。朱雀用她得到的那根金条打了五个像坠和项链，每个像坠上都镶有玉制的各自代号的图形，还要灵狐为自己带上，爱慕之心昭然若揭。玄武向青龙、白虎说现在干的是刀头舔血，脑袋别裤腰带的活儿，是有今天没明天，所以要学朱雀、灵狐，尽快找个心上人娶了，只要留下了种儿，就是死了也不后悔。青龙说朱雀爱灵狐连傻子都看得出来，可问她多少遍，她死活就是不承认，真不知是为什么？白虎说肯定是觉得自己配不上灵狐，怕一旦窗户纸捅破了，灵狐不同意，没法再在一起了。玄武说，人都拴在了一起，心也会慢慢拴在一起的，让青龙、白虎帮朱雀促成好事。白虎说这种事外人是插不上手的，得周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨才行，拉郎配成不了事。玄武对白虎的说法不赞成。青龙说可以试试，但最终也要弄明白朱雀为什么不敢承认自己爱灵狐。灵狐给朱雀带上了像坠，但脑子里却浮现出罗闭月。 顾野萍并没有离开南京，在这两天里他一直吃住在李曼的家，躲避着日军和军统特工的追捕。卢展飞、灵狐也开始对顾野萍是否真的会来上海产生了怀疑。顾野萍趁夜潜回到自己原来的住宅，暗杀了住在那里的日军少佐和与之偷情的日本女军人，夺走了钱、少佐军服和证件，刮掉了满脸的络腮胡子，留了个仁丹胡。当夜，顾野萍以日军军官的身份在南京强征了一条私人机帆船潜往上海，准备出卖胶卷以最后一搏。卢展飞命令王少康和徐孝臣做好准备，等候戴笠重新追杀灵狐行动组的命令，并发誓一定要除掉灵狐，以解心头之恨。周伟龙接到了戴笠“剑及履及，步步以慎敌之心，则有备无患。”的电报。罗闭月说，戴笠的意思很明确，还是宁信其有，不信其无，不掉头，就在上海坐等顾野萍。周伟龙对于罗闭月的判断半信半疑。灵狐要手下分头去到附近郊区，扩大搜寻范围。罗闭月命卢展飞去嘉兴，守株待兔。 德本接到原田发来的密电，原田推断顾野萍一定会潜往上海出卖情报，要求德本提前行动，务必赶在军统之前抓获顾野萍。第二天清晨，顾野萍趁着大雾抵达了上海附近的嘉兴。顾野萍告知船老大自己是军统的特工人员，还给了船老大一些钱，要其一定要装一船货然后再返南京，这样即使被日本人截到也有话说。船老大满口答应，顾野萍离去，消失在晨雾里。顾野萍离船后，船老大点了支烟思考着是否听从顾野萍的安排。就在这时，一艘嘉兴日本宪兵队的巡逻艇破雾向他驶来。船老大因为害怕，立刻开船往回逃，但最终还是被巡逻艇截获。宪兵军官拿出顾野萍的照片让船老大辨认，船老大摇头假称不识。船老大在遭受酷刑后，交代出顾野萍。宪兵将船老大沉入江中，被青龙、白虎救起。 船老大向白虎说出了顾野萍的行踪。恰逢卢展飞赶到，也得到了顾野萍的消息。嘉兴宪兵队立刻将情报密电给了上海的重光堂。在重光堂得到情报的同时，军统上海监听站的特工和朱雀也同时监听到了这份密电，掌握了顾野萍的行踪。周伟龙立刻去电向戴笠作了汇报，同时命罗闭月再给灵狐烧把火，罗闭月说点火就要有柴，建议拨给灵狐五把枪。身着日军军服的顾野萍快步走在上海的马路上，见日军宪兵在盘查日军军官，立刻明白已被船老大出卖，扭身钻进了弄堂。德本命河野茂派人守住了所有的外国领事馆、饭店、旅馆和饭馆、小吃店，向市民分发顾野萍的照片，有告密者重金奖赏。对军统、灵狐即使遇到也不许纠缠，把全部精力都投在顾野萍身上，抢先将其捕获。 灵狐走在街上，朱雀在不远处紧跟，被灵狐发觉。灵狐没有揭穿朱雀，却把她甩了。在朱雀身后的不远处出现了白虎。灵狐与罗闭月在卢展飞在场的情况下第三次见了面，罗闭月送给了灵狐五把手枪，告知灵狐全上海站的军统特工都在协助他们行动，已将顾野萍有可能去的地方全部监控起来，一旦发现顾野萍的行踪会立刻通知给他们。也希望灵狐能把从黑道眼线得到的信息拿来与卢展飞共同分享。灵狐爽快答应了建议。罗闭月又将戴笠提供的顾野萍原来朋友的名单交予灵狐和卢展飞二人，请他们采取人盯人的方法，等待顾野萍的接头。临别时罗闭月问灵狐是否还要共舞，灵狐看着卢展飞，说有外人看着跳起来不痛快。说罢笑着离去。卢展飞怒火中烧却不敢言。 灵狐离去，罗闭月讯问卢展飞抓捕顾野萍的计划。卢展飞说顾野萍有可能会去福州路会乐里j院区，找他以前的相好，所以已派徐孝臣、王少康带人蹲守了。罗闭月问如果顾野萍不去会乐里，下一步还有什么计划？卢展飞答不上来。罗闭月脸一沉扭头离去。德本派人守住了所有的外国领事馆、饭店、旅馆和饭馆、小吃店。王少康、徐孝臣蹲守会乐里j院区，始终未见顾野萍的影子。剃掉胡子换了装的顾野萍乘坐有轨电车看着报，眼睛却盯着所经过的饭店、饭馆，所经之处的门前无一不是暗探林立；街头遍布盘查的日军宪兵。河野茂和渡边洋在英租界盯上英国驻上海领事馆的武官查理.伯顿。河野茂认定顾野萍会把情报出卖给英国，命渡边洋在查理.伯顿住宅的对面安排监视哨，昼夜监视。 卢展飞与查理.伯顿秘密见了面。卢展飞告诉查理.伯顿，中日间的军事态势、战况情报，如果英国需要国民党会通过正式的渠道通报给他们的，所以请查理.伯顿不要去买顾野萍的军事情报，并协助将其抓获。查理.伯顿答应。傍晚，一家金店在关板时顾野萍冲了进去。顾野萍拿在南京得到的金条与店老板兑换散洋。店老板说顾野萍的金条是假的，并砸断金条证明给顾野萍看。顾野萍看过一愣。店老板说知道顾野萍不是来敲诈，也知道顾野萍的底细，说着扔给顾野萍两张他的不同样的照片。顾野萍见到又是一惊，急忙去掏枪。店老板说日军宪兵和军统特工都拿着他的照片找过自己，但自己是坐地商人，所以不想惹事上身，给了顾野萍一些小钱，放走了顾野萍。