常鸿民等人匿名地把一封信交到雷胜志手上，在信里，柳晴称她打算把自己交出去，以换回她大伯的性命。她约定与雷胜志等人第二天在城南二十里处进行人质交换。
雷胜志等人收到书信，他们定下了一条计策，决定先让郑风带着两名手下押着柳乐山去换人，之后雷胜志再带着大队人马驱车去增援，抓获常鸿民等人。
第二天，柳晴和郑风在约定的地点汇合了，柳晴一步步地走向郑风，想从他那里换回自己的大伯。
陆天羽等人埋伏在路边，发现雷胜志正开正开着车带人来增援，她们一下就发现了日军的诡计。两人迅速回到柳晴的身边，并对郑风开起枪来。郑风他们对陆天羽等人发起了反击，混乱中，柳乐山被郑风的人开枪打伤。
不久后，雷胜志驱车来到，陆天羽掩护着众人逃跑，她从怀里掏出一枚手雷来，扔向郑风等人，借此逃出了雷胜志等人的包围圈。
柳乐珅开着车带着柳晴等人驶向安全地带，结果这时柳乐山却伤重不治，死掉了，柳晴痛哭起来。
众人来到一处仓库，柳乐珅交给柳晴一张通行证，称自己已经安排好了手下秦六来接应他们，护送他们去重阳店，到重阳店后他们可以去找远东商行的分行经理董良，寻求他的帮助。
常鸿民等人开始向重阳店进发。路上，宋青突然腹痛起来，王琼花表示自己知道一种止痛药，叫延胡索，之后便带着柳晴和长谷去山里找药。
雷胜志等析着常鸿民等人的行踪，渐渐地带人将他们赶上，并在附近山林里对他们展开了搜索。
王琼茶等人经过一番搜寻，终于发现了一处悬崖底下的草药。王琼花亲自绑着绳索去崖下采药，结果她成功取得了药材，却不慎跌伤了自己的腿，柳晴和长谷见状很担忧，赶紧来到崖底，将她背了上来。结果上升途中，绳索不幸被扯断，长谷因此被滞留在了崖底。王琼花等人想设法去接上绳索，而长谷却担忧着宋青的安危，他让两人赶紧去送药，自己会设法另外寻路返回。
雷胜志等人在山林里四处搜索，结果却一无所获，考虑到暴雨将至，同行的日军准备撤离，结果一心想抓到常鸿民的雷胜志对他们发起怒来，日本军官心生不满，带着自己的人离开了。雷胜志带着自己的手下独自踏上了寻找常鸿民的道路。
时间渐渐来到夜里，雷胜志等人继续搜索常鸿民，他们让人点上火把作为照明。
常鸿民等人守候在一处山洞中，苦苦等待王琼花等人回来，结果却一直不见踪影。宋青心里担忧着王琼花等人的安危，便乘着常鸿民和陆天羽睡觉时，偷偷地离开了，准备上山去寻找王琼花等人。
王琼花和柳晴终于返回了山洞，结果这时却发现宋青已经不见了。
长谷踏上了返回山洞的路，结果半道上他看到了雷胜志等人举着的火把，还以为是王琼花等人，便对他们喊起话来。雷胜志等人一下子就将他抓获。
王琼花和柳晴外出寻找宋青，结果却不慎发现了长谷的身影，发现他已经被雷胜志抓获，便乘夜向雷胜志等人发起了攻击，双方人员交起手来。混乱中，柳晴扭住了雷胜志，并用刀架在他的脖子下，威胁他下令让所有人放下武器。王琼花让长谷先行撤离，结果郑风却突然对长谷发起枪来，危急之时，王琼花上前将长谷挡住，自己中枪倒在地上。
雷胜志乘着柳晴不注意，突然对她发起了袭击，夺下了她手中的刀后将她制服。就在这时，宋青来到他们附近，对雷胜志等人放起枪来，以此掩护着柳晴等人逃跑了。
柳晴等人渐行渐远，不过这时王琼花却伤重不治，倒在地上，离开了人世。宋青抱着她，陷入了巨大的悲痛中。
常鸿民等人来到一外山头，结果一群土匪突然涌了出来，并将他们抓获，押回了大营。
那群土匪的头目叫蓝胡子，他对常鸿民等人发起审问来。常鸿民声称他们只是一群过路的商贩，准备前往商洛。蓝胡子听后，决定暂时将他们扣押下来，过几天派人去商洛索要赎金。
常鸿民等人被关在大牢里，结果不久后土匪们又押进来了一个遍体鳞伤的日本人，陆天羽和长谷以给那名日本人看病为由，来到了他的牢房。之后长谷定睛一看，发现那人正是自己要找的学长杉本一夫。长谷对杉本一夫问起话来。杉本一夫告诉他们，自已被共产党人派人护送至延安，结果半道上却突然遇了一伙敌人的袭击，同行的人都被打死了，只有自己一人逃了出来。
常鸿民经过一番观察，发现土匪的三当家赵老三身上怀着一股正义之气，便与他当面交谈，让他考虑到抗日格局与家国情怀，释放自已方面的部队。赵老三听言后心里一番犹豫，但他没有并当面回答，而是暂时离开了。
赵老三知道留下常鸿民等人，蓝胡子以后必定会与日伪部队产生联系，有着爱国之心的他不想与日本人产生勾结，就打算私自放了常鸿民等人。
赵老三来到牢房，悄悄地把常鸿民等人释放。另外他还把一名替死鬼埋了起来，称他就是杉本一夫，自己在审问他的时候不慎将他打死了。实际上，真正的杉本一夫并没有死掉，赵老三将他和常鸿民等人一道放走了。
雷胜志来到山寨，他把两箱弹药交到蓝胡子手上，让他帮助自己抓到常鸿民。蓝胡子见到弹药，一口答应下来。
夜里，雷胜志来找山寨二当家蛇老敢，让他帮助自己做掉蓝胡子，他答应事成之后自己就让他成为山寨的大当家。
蛇老敢和自己的手下边喝酒边聊天起来。谈话中，蛇老敢对蓝胡子表达出颇多不满，他埋怨蓝胡子不念自己和他多年的交情，薄情寡义，还一味地偏袒赵老三。想到这里，他决定答应雷胜志的请求，和他联手干掉蓝胡子。
第二天，雷胜志与蓝胡子定下了一个阴谋，他假装陪着蓝胡子下山去打劫，故意吸引出了常鸿民。常鸿民等人在后进行尾随，结果雷胜志等人却突然杀了回来，将他们逮个正着。
雷胜志打算按照事前与蓝胡子的约定带走常鸿民，结果这时蓝胡子却突然对他反戈一击。原来，蓝胡子一直怀着爱国之心，他并无心给日本人卖命，之前他对雷胜志的承诺都仅是糊弄而已。他当面拒绝了雷胜志的请求，并准备将他捉拿。
就在这时，一旁的蛇老敢突然从怀里掏出枪来，他一枪打在了蓝胡子的身上。蓝胡子受伤倒在了地上，之后被雷胜志等人关进了大牢。
雷胜志从长谷身上搜出了装着细菌样品的冷冻管。这个冷冻管开启的时候需要密码，否则里面的细菌样品就会自动销毁，而且这个密码只有长谷本人知道。为了取得密码，雷胜志对长谷发起审问来，长谷却是坚持不肯吐露出一个字，结果歹毒的雷胜志对着杉本一夫抽打起来。长谷不堪自己的学生被折磨，最终向他交待了冷冻管的密码。
赵老三悄悄来到关着蓝胡子的牢房，将蓝胡子放了出来。蓝胡子让赵老三带着常鸿民等人逃走，自己则留下来和蛇老敢等人拼命。
蓝胡子带着一伙弟兄，在一处山林里与蛇老敢的部队碰了面，两方人员交战起来。最终蓝胡子方面不敌，蓝胡子本人被蛇老敢打死。
雷胜志得到细菌样品后，准备对常鸿民等人施用毒计。他在齐家堡的水源里把一部分细菌样品投了下去。不久后，齐家堡的多名兄弟都纷纷中毒倒下了。齐小红看着自己的兄弟们一个个地倒下，心忧如焚起来。柳晴告诉齐小红，她的兄弟表现出的是细菌中毒的症状。