雷胜志等人渐渐包围了常鸿民他们所在的屋子，雷胜志甚至还特意派了两个人去堵住了屋子的后门，准备将常鸿民等人一网打尽。雷胜志带人守住了前门，并对里面的人发话，称只要他们肯投降，自己就不会伤害他们的性命。话听到这里，常鸿民也将计就计，假意和雷胜志攀谈起来，以此来拖延时间。
柳晴和王琼花来到后屋，看到了守在外边的两名伪军。她们抛出一个篮子，吸引开他们的注意力，之后柳晴再乘机从窗中跳出，将二人击毙。
王琼花返回前门，告诉常鸿民等人后院已经被打通，常鸿民等人立即决定从后院逃跑。临走前，顾大海在大门上绑了一个手雷，等伪军来到的时候，房门一开，手雷就炸响起来，两名伪军当场毙命。
常鸿民等人顺利从后院逃跑了，王琼花做为殿后，她故意从另一个方向逃去，以吸引开雷胜志等人的注意力。最终雷胜志等人终于发现自己上当，准备返回城里，关闭城门，再挨家挨户地进行搜查。
常鸿民等人逃至一处小屋进行歇息。这时众人开始对马蕾发起牢骚来，称就是她暴露了众人的行踪，这才被雷胜志等人发觉。马蕾虽然很委屈，但无奈于自己暴露行踪的事实，也只得沉默起来。宋青虽然一直力挺留下马蕾，但在常鸿民的一番劝说下，她还是亲自来到马蕾面前，将她劝离。
马蕾难过地离开了队伍，准备返回自己家中，不过在路途上，她突然发现了日伪特务队的身影，知道他们正在挨家挨户搜查常鸿民等人，便决定马上回去报告。郑风在人群中发现了马蕾的踪迹，便决定对其进行尾随，最终发现了常鸿民等人的藏身地点。
常鸿民等人接到马蕾的报告后，不敢怠慢，便决定立即组织撤离。不过此时王琼花恰好外出找食物去了，宋青离开前故意在门上作下了一个记号，好通知王琼花适时转移。
雷胜志等人来到小屋，发现那里已经人去屋空，而且还发现了门上的记号，便将其擦去，准备来个抓小鱼钓大鱼。
王琼花带着食物返回了小屋，当她一打开房门的时候，却发现里面已经埋伏好了多名伪军，并且把枪口都对准了她。王琼花吓得赶紧逃跑，却不慎被伪军打中了小腿。王琼花只得带伤逃离。
雷胜志等人展开了对王琼花的追击，常鸿民等人听到枪声，也赶来救援。双方人员汇合在一个小路口，展开了一场大战。
常鸿民等人渐渐被逼到了一个死角，他们已经无路可逃。这时雷胜志发起话来，称他们只要肯投降，自已就会放他们一条生路。马蕾在混乱中借机逃走了，准备去寻找支援。不久后，常鸿民心生一计，他带着众人假装出来投降，待几名伪军逼近后，他就让已经埋伏好的顾大海突然杀出，把手中的手雷抛向伪军。那几名伪军没有提防，当场就被炸死。
不久后，马蕾开来了一辆卡车，带上众人逃离。雷胜志等人迅速开枪射击，击中了马蕾。马蕾忍着伤痛，坚持开着车带着众人离去。
常鸿民等人终于到达了安全的地点。这时马蕾伤重不治，离开了人世，众人陷入了感伤之中，在附近对她进行了掩埋。
军阀张大帅的府里，张大帅正和自己的几名姨太太们欣赏戏曲。他的五姨太名叫小琴仙，是戏子出身，因为这个身份她在家中受尽了其他姨太太们的欺负，她因此对张家心灰意冷。等戏曲结束后，戏班准备离开时，她就找到戏班班主，请求他带着自己离开。
戏班的人和小琴仙一道离开了张府。结果，行至未远，就被张府的人发现。此时小琴仙已经藏匿，张府的人向班主追问小琴仙的下落，未得结果，便开枪将班主打死。
张府的人走后，常鸿民等人恰好来到了枪击地点附近。他们发现了倒在地下的尸体，感到疑惑，这时藏匿于一旁的小琴仙现出身画，向他们说明原因，并请求他们将自己带走。宋青这时面露难色，但小琴仙在一旁苦苦哀求，最终常鸿民出面，表示同意小琴仙的要求，称他们可以暂时带上小琴仙，等到了城里再作进一步的安排。
常鸿民等人让小琴仙给自己化上戏班的妆，准备以此混入城中。等他们到达城门附近时，恰好遇上了郑风的刁难。小琴仙便上前与他周旋起来，最终郑风因有事被紧急叫离，众人因此躲过一劫。
城里的荒木太君派人来请戏班子的人给他唱戏，小琴仙等人准备以此为契机混入城中。不久后，他们和荒木的手下一起到达了城里。常鸿民等人以为自己已经安全了，就打算和小琴仙分手，结果小琴仙却不乐意了，她执意要和常鸿民等人傍在一起。
等到了荒木府上后，众人就准备起来，准备给荒木唱戏。不过可惜的是，众人之中只有小琴仙一人会唱戏，其他人一开口就会露馅了。众人对此感到为很难，他们问小琴仙询问能不能让她从头到尾一个人唱戏，其余人员只担任随从。小琴仙一听急了，称这样一来荒木太君一定会不乐意，必定会将他们全部都抓走。
荒木太君派人来催促，小琴仙决定暂时自已先出去撑撑场面。小琴仙作好了装扮，来到前堂，给荒木太君唱起了戏曲。她的表演非常的精湛，赢得了荒木的阵阵掌声。
不久后，小琴仙退去，换上了宋小虎。宋小虎虽然不会唱戏，但他多少会一些杂耍动作，便在荒木太君面前表演起来，倒也赢得了荒木的一些喝彩声。
常鸿民、顾大海和柳晴来到大门口，对那里的守卫说自已化妆用的胭脂水粉不够用了，要到外面去买，以此混出门去。
郑风之前在对小琴仙等人盘查的时候，发现戏班里的人有些像常鸿民等人，便起了疑心，他返回了驻地，见到了雷胜志，将消息报告给他。雷胜志听言，便马上带着人马来荒木的家中查看。
陆天羽带着受伤的长谷来到了城中，打算给长谷寻求医治。结果她在半路上见到了雷胜志的摩托车队，便起了疑心，尾随他们来到了荒木府中。
陆天羽潜入荒木府里，见到了宋青等人，把雷胜志来抓他们的消息相告。众人听言大惊。他们马上走向大门口，并对沿路的士兵宣称是荒木同意他们外出去采买物品。等到了大门口后，她们马上对那里的侍卫发起难来，在守候在门口的顾大海的帮助下，将侍卫一一杀死。之后，众人坐上停在门口的摩托车，迅速逃离。
到了安全之处后，众人遗弃了摩托车，从一处小路逃去。这一举动成功地摆脱了雷胜志等人的视线。等他们到达一处小树木后，陆天羽把众人带到了受伤昏迷的长谷面前，称他们必须尽快救治长谷。众人嫌弃长谷的日本人身份，纷纷表示不愿对他进行救治。常鸿民把长谷的真实身份告诉给宋青，让她知道长谷正在保护一份重要的细菌样品。宋青听后终于改变了对长谷的看法，决定同意救治长谷。
常鸿民等人在路上袭击了一伙日军，并换了他们的军服，借此混进了城里的一所日军医院，在那里展开了对长谷的救治。
佐野等人发现了被袭的日军尸体，判断出常鸿民等人已经赶往了日军医院，便带着人火速前往捉拿。
众人把长谷救醒过来后，听到了外面传来的异响，知道佐野已经来到了日军医院，便带着长谷迅速离开。
张大帅的手下的杨副官来到了黑帮袍哥会，见到了那里的首领大力。杨副官把一张相片交给大力，称上面的人就是张大帅的五姨太小琴仙，让大力帮着捉人。大力一口应承下来。
大力叫来自己儿时的好伙伴诚子，把相片交给他看，让他帮着自己捉人。诚子允诺下来。尔后，大力让身为共产党人的诚子转投到自己门下，却被诚子拒绝。
小琴仙领着常鸿民等人来到一家酒店住宿，结果却不慎暴露了自己的身份。大力知道消息后，便派手下来到酒店捉人。
大力的手下来到酒店，发现了小琴仙。结果小琴仙却哭闹起来，称自己已经受够了张大帅的气，不想再和他再有联系了，而且自己还新找了一个男人，那个人就是常鸿民。大力的手下一听，生起气来，一下就把常鸿民抓走了，带回了袍哥会。
宋青来到交通站，见到了诚子。诚子把袍哥会的情况都向宋青做了汇报。当诚子把自己和大力的兄弟关系告诉给宋青时，宋青不禁大怒起来，她没想到身为共产党人的诚子居然会和黑帮有联系。这时诚子辩解起来，他信誓旦旦地表示，自己虽与大力有兄弟关系，但并没有背叛共产党。宋青看着他真诚的眼神，终于放下心来，决定和他联手解救常鸿民。
诚子来到袍哥会，见到了大力，对他进行了一番劝解，希望他能放过常鸿民。结果可惜的是，大力听言却是不为所动，还把诚子撵跑。
宋青依照诚子的指示来到袍哥会，会见了大力。她称常鸿民是自己的丈夫，并且还大义凛然地表示，为了将自己的丈夫领走，她可以当面挨大力一刀。大力见此情形，不禁被她的义气所折服。就在这时，小琴仙来到了，她恳求大力放过常鸿民，作为代价，自己可以跟他回去，让他把自己带回张大帅身边。大力见此，不再坚持，便决定留下小琴仙，释放常鸿民。
雷胜志得知常鸿民被袍哥会的人捉拿的消息，非常高兴，就带着手下人马来袍哥会领人，没想到的是这时常鸿民已经被大力放走。雷胜志听言大怒起来，与大力起了争执。大力一气之下，把雷胜志赶出了府邸。
大力领着小琴仙前往张大帅处，想向他邀功请赏。结果半道上却遇到了雷胜志等人的伏击，双方人员展开了一场大战。作战中，大力方面的人员渐渐落于下风，就在此时；常鸿民带人赶到了，与雷胜志等人发生了战斗。雷胜志方面的人最终无法匹敌，只得狼狈逃窜。
在雷胜志等人逃跑的过程中，郑风发现了受伤的大力手下曹三，并将其捉拿。巧的是，大力也用枪指住了雷胜志。郑风以曹三的生命为威胁，让大力放了雷胜志。之后，雷胜志和郑风把曹三押回了宪兵大队。
交通站内，诚子正在休息，这时外头闯进来了郑风，他将诚子当场抓走。
宪兵大队里，雷胜志让人对着诚子一阵拳打脚踢，让他交待大力的最近的往来信息。结果诚子就是不从，这让雷胜志大动肝火。就在这时，大力从外头赶来了，称自己要把诚子和曹三一块带走。这时雷胜志发话了，称只要他能给自己的胸口开上一枪，自己就让他把两人带走。一腔义气的大力没有犹豫，接过枪后就在自己的胸口上开了一枪，当场殒命。
在大力开枪之后，雷胜志释放了曹三和诚子二人。
众人给大力举行了出殡仪式。不久后，众人就带上小琴仙，继续北上。