不过，让人没想到的是，包围常鸿民等人的那伙人，实际上是黄冈当地的游击队，他们见常鸿民等人行迹可疑，还以为他们是日伪特务，就把他们给抓了起来。不久后，游击的队长刘承恩回到了村子，他刚好认识陆天羽，一场误会因此被化解。
常鸿民等人与游击队员坐下商量起事情来。常鸿民告诉刘承恩等人，长谷正在寻找自己的学长杉本一夫，希望他们能帮忙。刘承恩称最近国民党扫荡了一个日军据点，可能杉本一夫现在已经被抓获。正好最近国军的张大帅要举行一场庆功宴，自己也在邀请之列，到时自己可以带着他们赴宴，并伺机偷看被俘人员名单，以查找杉本一夫的下落。
陈乐华被国军的人拷了起来，准备押回重庆接受军事法庭的审判，结果这时一伙特务冲了过来，想直接将陈乐华开枪打死，就在这时，陈乐华当年曾经帮助过了一名战友小李闯了过来，他开枪击毙多人，将陈乐华救走。
张大帅府里，众人齐聚一堂，准备举行庆功宴，结果这时张大帅却突然发起难来，他以摔杯为号，叫出了会场边埋伏的伏兵，最终将刘承恩及其手下游击队员都抓了起来。原来，国民党在内部已经下达了命令，要执行剿共的计划，张大帅因此设局来捉拿刘承恩等人。
大堂外的陆天羽和长谷听到了屋里传来的异响，知道事情有变，他们便一下将旁边的几名守卫击毙，开始躲藏起来。不久之后，他们摸到了小琴仙的房间。此时小琴仙正在房内，她决定带着两人从暗道离开了张府。
陈乐华和小李逃到了一处仓库中，结果这时特务也追来了，陈乐华听到外边传来了异响，他假装对小李发火，并举起枪来，结果实际上他却将枪打在了闯进门来的特务们身上。一名特务当场被他击毙，其余人员则躲到附近的掩体背后。他们对陈乐华和小李放起枪来。陈乐华和小李且战且退，情急之下他们发现了墙上的一处小窗口，就从那里逃跑了。在逃跑之前，小李不慎被特务打中了一枪。
小李和陈乐华不断逃跑，渐渐逃入了一处安全的巷子。结果这时受伤的小李却不能继续支持，倒在了地上，不幸离开了人世。临死前，小李告诫陈乐华，让他一定不能回重庆，只要他一回重庆，国军方面就会判他死刑。
陈乐华来到常鸿民等人的营地，知道了陆天羽等人已经去参加了张大帅的宴会，不禁非常焦急，他把国军下令清剿共产党的消息告诉了常鸿民等人，称现在的陆天羽必然是落入危险之中。
顾大海和王琼花在行前途中发现了一伙匪徒的身影，开枪将其中的多人击毙，并从一名活着的人口中得知他们是张大帅派来的人，国民党内部已经下达命令要清剿当地的游击队。顾大海等人听后返回了村子，将消息报告给了那里游击队。游击队员们听后，赶紧地组织起了撤离工作。
常鸿民等人知道张大帅已经将刘承恩捉了起来，便决定先派顾大海前去谈判，试图要回刘承恩，如果谈判不成，他们再动用武力解决。
王琼花见顾大海要去执行任务，依依不舍。对顾大海心生情意的她掏出了一个祖传的同心锁，交给了顾大海，作为定情信物。
张大帅坐在张府里，欣赏着小琴仙给自己唱戏。小琴仙的表演非常精湛，张大帅听后不禁连连鼓起掌来。就在这时，侍卫来通报，称顾大海来到了张府。旁边站着的鬼头七告诉张大帅，他们的兄弟砲爷就是被顾大海打死的。
顾大海来到张府，见到了张大帅，让张大帅放走刘承恩。结果张大帅却声称自己不会放人，而且还要将顾大海给绑起来。结果顾大海听言却是不紧不慢，他还告诉张大帅，张府门外不远处共军已经埋伏下了一个炮兵团，如果自己不能安全走出张府，那张府上下就会被夷为平地。不久后，张府的下人递来一封书信，上面写着一名共军团长的威胁语句。张大帅看到信后急了起来，一番抉择后只好下令放了顾大海。
顾大海走后，他的手下发现了其中的端倪，告诉张大帅，顾大海所说的都是假的，根本就没有什么炮兵部队。张大帅这才发现自己上了当，马上下令捉拿顾大海。
张大帅的人在山林中穿行，追上了顾大海，并把他包围了起来，由于张大帅下达了命令要捉活口，他们就与顾大海展开了赤膊血战。结果顾大海英勇奋战，接连击毙多名敌军，自己身上也中了多处刀伤。
就在顾大海血战至最后时，张大帅亲自带人赶来了，他举枪将顾大海一枪击倒。
王琼花一直等在村子的屋门口，盼着顾大海回来，结果她却一直没有收到消息。
顾大海一直心念众人，重伤的他并没有放弃，而是一步步往回爬，结果他终于回到村子。
第二天，王琼花打开屋门，赫然发现了躺在了地上的顾大海，便赶忙与陆天羽一道将他扶回床上。柳晴给他看后，却发现他已经重度受伤，再无法挽救了。
众人把王琼花和顾大海留在了同一个房间，让她与顾大海独处。王琼花与顾大海深情地说起话来，在最为悲痛的时候，她甚至抓住了顾大海握着同心锁的手，痛哭起来。
最终，顾大海伤重不治，离开了人世。
陈乐华与众人商量，他决定以国民党军官的身份来将刘承恩救走。不久后，他带着陆天羽，穿着一身国民党军服来到张府，并把一封书信交到张大帅手上，称自己受到了上级指示，来到张府，要提走刘承恩。
张大帅是个心细的人，他不敢马上答应陈乐华，而是来到后堂，与鬼头七等人商议起来。当他从鬼头七等人口中得知陈乐华曾与日本人有过联系时，一时计上心来。
张大帅来到大堂，他出乎意料地把雷胜志领到了陈乐华跟前。雷胜志知道陈乐华的真实身份。因此陈乐华一见雷胜志，就知道事情已经败露。他让陆天羽赶紧离开，自己则留下来做掩护。结果陆天羽成功逃出张府，陈乐华则被张大帅等人捉拿了下来。
宋青等人在游击队的配合下，来到张府，他们对那里的卫兵开起枪来。最终，在他们激烈的攻势下，张府的守卫被他们打退，他们成功地救出了刘承恩。
就在众人准备撤离张府时，他们遇上了鬼头七等人的顽强阻击。为了救出众人，小琴仙假装来到前堂，并被宋青等人“捉拿”。众人以小琴仙为人质，安全地离开了张府。
游击队的张政委来返回了村子。长谷向他打听起杉本一夫的下落来，张政委告诉长谷，杉本一夫可能已经离开黄冈了。
张大帅准备下令杀死陈乐华，结果雷胜志却动起心思来，他声称如果留下陈乐华可以更好地对付常鸿民。
不久后，雷胜志等人把陈乐华绑了起来，吊在了城门上。狡诈的雷胜志打算以陈乐华为诱饵，吸引常鸿民等人前来营救，自己好将他们一并捉拿。
常鸿民等人识别出了雷胜志的阴谋。一番商议过后，他们定下了一条计策。他们先派去人去攻击张府，以吸引敌军的注意力，之后再乘其不备攻击城门，救出陈乐华。
夜里，常鸿民等人派出了一支小分队袭击了张府。结果张大帅受到攻击后非常惊慌，如众人所料的那样撤回了城门那里的部分兵力。城门外边，陆天羽和宋小虎看过守卫的兵力减弱，就准备伺机发动攻击。
张府里，张大帅受到攻击后，准备在手下的掩护下撤离。王琼花暗中脱离了队伍，找到了张大帅，并对他放起枪来，她一心想着为死去的顾大海报仇。结果她的行动并未成功，自己也受了伤，逃到小琴仙的房中躲了起来。
张大帅的三姨太与一名侍卫来到小琴仙的房间，她发现了王琼花，称自己要把事情报告给张大帅。她身边的侍卫准备开枪将王琼花杀死，结果王琼花一把拉过身边的三姨太，让其给自己挡枪，三姨太当场殒命。就在侍卫准备开出第二枪时，宋青等人恰好赶到了，他们一枪将侍卫打死。
陆天羽和宋小虎对城门发起了攻击，终于击毙了那里的守卫，不过当他们来到绑在城门上的人身边时，却发现自己已经上当，那人并不是陈乐华。
张府里，众人继续顽强作战，最后成功将张大帅制服。张大帅只得跪地求饶。