这边树林中，坂垣对抗谢虎三人还尚有余力，但是胜秣对抗林无剑与沐荀菲就有些不是对手，此时童赫娴也赶了回来，和孟营长等人一起将胜秣团团包围，最终俘虏了胜秣。坂垣眼看胜秣被俘虏，自知无法敌挡谢虎等人，于是冲出了包围圈，向山上逃逸无踪。胜秣被俘虏，当场就要挥刀自杀，一旁的林无剑急忙夺下她的刀，并将其捆绑严实。沐荀菲冲上前来，拔刀欲杀胜秣为黄鸣风报仇。谢虎急忙制止沐荀菲，八路军有不杀战俘的纪律。沐荀菲无奈，只好与陆迎川押送胜秣返回根据地司令部。临行之际，谢虎嘱咐陆迎川看好沐荀菲，一定要保证胜秣活着到根据地。

中村把小刀和五名记者关押在平川镇的炮楼内，并且安排武士把守。小刀寻找出逃的机会，莎拉波娃将信将疑……中村向青岛城里的神谷报告俘获了苏军大将女儿的喜讯。神谷大喜，命令由中村指挥整个平川镇的伪军部队，务必将莎拉波娃安全送抵青岛。中村认为八路军一定会对平川镇发起攻击，随即命令张发财调集所有伪军，死守住平川镇，等待坂原和胜秣。平川镇外，孟营长调集了全营的兵力准备强攻。谢虎等人则在战斗打响后混入小镇，伺机救人。

沐荀菲和陆迎川押送胜秣回根据地的路上，胜秣为求一死，在边上也不断语言挑衅沐荀菲，沐荀菲怒火中烧，拔剑要杀胜秣，陆迎川劝解不下，两人大打出手。坂垣突然杀到，出招打向沐荀菲。陆迎川急忙推开沐荀菲，与坂垣打了起来，坂垣痛下杀手，几招下来陆迎川就被击中要害，倒在地上，沐荀菲拔出身上的枪想救陆迎川，但不但没有打中坂垣，自己还被坂垣所伤。不远处的八路军部队听到枪声围了过来，坂垣见八路军人多势众，也不再恋战，带着胜秣夺路而逃。沐荀菲跑向倒在地下的陆迎川，此时的陆迎川已经奄奄一息。

陆迎川握住沐荀菲的手，告诉沐荀菲，自己不行了，没人照顾她了，她一定要好好照顾自己，不能任由自己的性子乱来了。说罢陆迎川就死在了沐荀菲的怀里，沐荀菲一下呆住，根本无法接受陆迎川就这样死去，沐荀菲悲痛欲绝，加上本身伤势严重，气血攻心一下子昏过去了，前来支援的八路军急忙将重伤的沐荀菲与陆迎川的尸体运回根据地。

中村和张发财带领平川镇的伪军与八路军展开激战，伪军士气低落，眼看就要被八路军击溃。中村大怒，举刀砍死一名想撤退的伪军军官，命伪军拼死抵挡住八路军的进攻。另一边，谢虎与宋无娇和林无剑趁乱潜入平川镇，寻找被关押的记者团下落。小刀在炮楼里听见外面枪声大作，知道肯定是有人来救他们，立即趁机打倒看守武士，解开莎拉波娃后就要逃跑，莎拉波娃一定要带其他记者一起离开，否则她绝不一个人先逃。无奈小刀只好准备将其他人一一松绑，没想到此时外面又有武士要进来，情急之下小刀硬拉着莎拉波娃先走，并答应一定会回来救其他人。

小刀带着莎拉波娃刚刚跑出小镇，便遇到胜秣和坂原。小刀岂是坂垣对手，一番打斗下来，小刀从坂垣身上偷走了莎拉波娃的那枚勋章，然后丢下莎拉波娃先行逃命。坂垣不知勋章被偷，也无心追击小刀，和胜秣一起押着莎拉波娃返回平川镇。就见伪军在八路军的攻势下节节败退。坂原顾不得中村和其他记者，拦下一辆卡车，带着胜秣和莎拉波娃往青岛方向逃去。

平川镇的伪军根本挡不住八陆军的攻势，没多久就四分五裂逃跑了，中村只好带着张发财余下的部队和其他四名记者撤退，途中八路军不停追击，中村和张发财为了逃命，只得带上剩下的所有记者，一同逃离小镇，平川镇被八路军占领。谢虎等人在路上遇到了小刀，得知坂垣已经将莎拉波娃抓走，坂垣是开着汽车逃走的，要追上他是不可能了，众人一下犯了难，谢虎突然说了一句：我有办法！谢虎找来已经投降的伪军连长曲志超，命令他打电话通知下一个检查哨，拦下坂垣驾驶的汽车。

坂垣的车开近检查哨，本以为已经安全了，没想到才一靠近检查哨，伪军就开枪打暴了坂垣的车胎，车子撞向路边护栏，坂垣大怒之下，下车杀光了所有检查哨的伪军。这时，谢虎等人驾车赶到了检查哨……坂垣、胜秣与谢虎等突击队员展开激战，谢虎与宋无娇、林无剑三人围攻坂垣，小刀则对付受伤的胜秣，一时间坂垣和胜秣险象丛生。不远处支援的八路军也赶了上来，板垣见势不妙，也顾不得还在车上的莎拉波娃，拉着胜秣仓皇而逃。莎拉波娃成功获救。

陆迎川的葬礼哀愁肃穆。回想陆迎川生前的点点滴滴，众人不胜唏嘘。沐荀菲哭得死去活来，她深感自责，正因为自己的任性和蛮横，才导致了陆迎川的死，想起陆迎川对自己的好，自己却如此的不屑一顾，甚至辱骂折磨陆迎川，沐荀菲追悔不已。高副司令安慰众人，陆迎川和其他牺牲的战士一样，他们的血不能白流，一定要让日本侵略者血债血偿。莎拉波娃亦表示她将把在中国和八路军根据地的所见所闻记录下来，在国外的媒体上发表，让全世界的人民都知道，在中国有着这样一群为了抵抗日本法西斯侵略者不惜献出自己生命的战士。

莎拉波娃和众突击队员们告别。小刀此时与沙拉波娃已经有些许感情，两人对离别都依依不舍。莎拉波娃说出了自己的遗憾，那就是父亲留给自己的珍贵勋章被坂垣夺走，小刀内心十分纠结，考虑再三还是忍痛割爱把勋章还给了莎拉波娃。莎拉波娃大喜过望，在小刀脸上亲了一下，并言战争胜利后她一定会再回到中国来找他。看着莎拉波娃离去的背影，小刀早已神魂颠倒。被俘虏的伪军连长曲志超被带到李政委面前，向李政委和高副司令和盘托出了平川镇伪军的情况。通过对伪军情况的分析，高副司令与李政委决定策反张发财，收编整个平川镇的守军。事不迟疑，李政委马上派曲志超先回平川镇联系张发财。